公司基本信息 - 公司于2022年1月25日核准首次公开发行人民币普通股25,185,750股，于2022年8月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币198,253,421.00元[7] - 公司股份总数为198,253,421股，股本结构为普通股198,253,421股[17] 股东信息 - 嘉兴市商业控股（集团）有限公司出资507.56万元，占总股本的41.84%[17] - 浙江省嘉兴百货纺织品批发公司出资100万元，占总股本的8.24%[17] - 嘉兴食品肉类中心出资100万元，占总股本的8.24%[17] - 嘉兴酿造总公司出资80万元，占总股本的6.60%[17] - 嘉兴市农业科学研究院出资10万元，占总股本的0.82%[17] - 赵建平等582名自然人出资415.4万元，占总股本的34.25%[17] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事、高管或监事会违规行为请求诉讼[28] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[41] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 股东大会审议关联交易事项，普通决议需经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，选举董事、监事应采用累积投票制[57] - 累积投票制下，当选董事、监事的每位候选人得票数应超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的半数[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[74] - 董事会召开临时会议应提前2日通知，紧急情况可口头通知[75] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[75] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[75] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监等其他高级管理人员若干[77] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[77] - 副总经理经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘[78] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例为三分之一[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存期限至少为10年[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[88] - 公司股东大会对利润分配决议后，须在两个月内完成股利派发[88] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期净资产30%且超10000万元[89] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，或最近三年累计现金分配不少于年均可分配利润的30%[90] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[90] - 合并报表或母公司报表出现当年度未盈利等五种情形之一，可不实施现金分红[90] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘提前5天通知[96] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[94] - 公司指定上海证券交易所网站及至少一家证监会公布媒体刊登公告和披露信息[101] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[102][103] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[105][106] - 公司修改章程的情形包括法律变化、公司情况变化、股东大会决定等，涉及审批和登记事项按规定办理[109]

会议信息 - 公司第九届监事会第十三次会议于2025年1月17日通讯召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，需提交股东大会[3] - 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量议案[4][5] - 审议通过购买董监高责任险议案，直接提交股东大会[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日14点30分在五芳斋总部大楼召开[2] - 网络投票2月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 审议3项议案，议案2为特别决议议案[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年2月6日，A股代码603237[9] - 现场登记2月12日，地点在五芳斋总部大楼[12] 其他 - 公告发布于2025年1月18日[14]

股份变动 - 2023年3名激励对象离职，公司将回购注销20,106股限制性股票[2] - 回购注销后总股本从198,273,527股减至198,253,421股[2] - 回购注销后注册资本从198,273,527元减至198,253,421元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 申报地点、时间、联系人、电话、邮箱及申报方式明确[4]

激励计划 - 2023年3月8日完成限制性股票授予登记，实际授予200万股[5] - 2023年10月27日将限制性股票激励计划回购价格由21.72元/股调整为15.23元/股[7] - 公司将2023年限制性股票激励计划回购价格由15.23元/股调整为10.16元/股[9] - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，20,106股限制性股票待回购，回购价10.16元/股[9] 分红转增 - 2024年5月22日股东大会同意以总股本扣减回购专用账户股份数后为基数，每10股派发现金红利10元，每10股转增4股，7月8日实施完毕[8][9] 股份变动 - 有限售条件的流通股变动前为76,397,885股，变动数为 -20,106股，变动后为76,377,779股[13] - 无限售条件的流通股变动前为121,875,642股，变动数为0股，变动后为121,875,642股[13] - 股份合计变动前为198,273,527股，变动数为 -20,106股，变动后为198,253,421股[13] - 本次回购注销20,106股限制性股票[13][16] 其他 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[15][16] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，股权分布仍符合上市条件[15] - 监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项[16] - 上海市锦天城律师事务所认为公司已取得现阶段必要批准和授权[17] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续[17]

会议信息 - 五芳斋第九届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年1月17日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，表决3票同意[1] - 议案提交公司第九届董事会第十八次会议，关联董事回避表决[1] - 议案需提交股东大会审议[2]

关联交易 - 2025年1月17日公司多会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需股东大会审议[1][2][3][4] - 2024年日常关联交易预计金额4180.50万元，实际发生3925.43万元[6][7] - 2025年日常关联交易预计金额6858.90万元[10] - 2025年度预计与关联方的日常关联交易包括购买商品等[18] - 关联交易定价以市场化为原则[19] 费用情况 - 2024年采购水电费预计330.00万元，实际473.61万元，因电费结算价格上调[6] - 2025年接受劳务（装修费及零星维修费）预计4600.00万元，占同类业务比例98.31%，因新增烘焙产线等项目[9] 公司财务 - 截至2023年12月31日，公司总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元[15] - 2023年度公司实现营业收入312,212.01万元，净利润14,089.75万元（未经审计）[15] - 截至2024年9月30日，公司总资产为415,106.44万元，净资产为137,465.91万元[15] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入211,382.23万元，净利润19,588.57万元（未经审计）[15] 子公司情况 - 上海路桥发展有限公司注册资本160000万元人民币[11] - 截至2023年12月31日，上海路桥发展总资产508714.52万元，净资产325671.71万元[12] - 2023年度上海路桥发展实现营业收入108676.52万元，净利润60667.97万元[12] - 截至2024年6月30日，上海路桥发展总资产470904.66万元，净资产302742.70万元[12] - 2024年1 - 6月上海路桥发展实现营业收入53112.91万元，净利润31670.09万元[12] 其他 - 董事会授权管理层在2025年预计日常关联交易总额范围内根据业务开展需要签订、修订并执行相关协议[20] - 预计的2025年日常关联交易对巩固市场和促进效益增长有积极作用，不损害公司及股东利益，不影响独立性[21] - 五芳斋2025年度日常关联交易预计事项已通过多会议审议，尚需提交股东大会审议[22] - 保荐机构对五芳斋2025年度日常关联交易预计事项无异议[23]

激励计划实施 - 2023年3月8日完成限制性股票授予登记，授予200万股[13] 价格调整 - 2023年限制性股票激励计划回购价由21.72元/股调为15.23元/股[16] - 2023年限制性股票激励计划回购价由15.23元/股调为10.16元/股[17] 分红转增 - 2024年以总股本扣减回购专用账户股份数后为基数，每10股派现10元（含税），转增4股[16] 人员变动 - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职[17] - 离职人员已获授未解除限售的限制性股票20,106股[17] - 离职人员限制性股票回购价为10.16元/股[17] 会议审议 - 2023 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划、回购注销、调整业绩考核指标等议案[10][12][14][15] 后续工作 - 尚需履行信息披露、办理股份回购注销登记及减资等手续[19]

控股股东增持 - 五芳斋集团拟2024年10月31日起6个月内增持，金额5000 - 9000万元[2] - 2024年12月17日首次增持160,500股，成交2,999,421元[2][6] 持股比例 - 首次增持前直接和间接合计持股74,136,084股，占比37.39%[4] - 首次增持后直接和间接合计持股74,296,584股，占比37.47%[8] 其他 - 后续增持贷款占比不超90%[7] - 增持计划可能因市场变化无法达预期[2][8][9]

报告公司投资评级 - 报告未给出公司的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 公司前三季度实现营业收入20.5亿元,同比下滑15.2%;实现归母净利润2.1亿元,同比下滑12.8% [1] - 分品类看,粽子、月饼、餐食、蛋制品及糕点分别实现收入15.1亿元(-19.4%)、1.9亿元(+21.9%)、1亿元(-11.6%)、1.9亿元(-11.7%) [2] - 公司进一步打造"粽+"产品矩阵,培育烘焙类、速冻类产品,满足日销及节令送礼场景,产品品类不断丰富 [2] - 中秋期间整体送礼较平淡,但月饼逆势实现较快增速 [2] - 分销售模式看,连锁门店、电商、商超、经销分别实现收入2.6亿元(-12%)、6.2亿元(-20.8%)、2.5亿元(-8.6%)、7.4亿元(-15.6%) [2] - 公司实现毛利率41.2%,同比提升2.6个百分点 [2] - 费用率方面,销售费用率19.9%、管理费用率6.6%、研发费用率1%、财务费用率0%,均有所上升 [2] - 公司上半年净利率10.2%,同比提升0.3个百分点 [2] - 公司完成回购计划,回购股份361万股,回购金额9800万元,拟全部用于实施公司员工持股计划或股权激励 [3] - 公司调整组织架构,以连锁、商贸、电商等渠道划分业务中心,将进一步提高运营效率 [3] 分品类收入及毛利率预测 - 粽子系列:2024-2026年收入分别为15.1亿元(-19.5%)、15.6亿元(3%)、15.9亿元(2%),毛利率分别为40.5%、41%、41.5% [8][9] - 月饼系列:2024-2026年收入分别为2.74亿元(20%)、3.1亿元(13%)、3.48亿元(12.5%),毛利率分别为23.8%、24.3%、24.8% [8][9] - 餐食系列:2024-2026年收入分别为1.3亿元(-12%)、1.5亿元(15%)、1.72亿元(15%),毛利率维持在57% [8][9] - 蛋制品、糕点及其他:2024-2026年收入分别为2.22亿元(-12%)、2.45亿元(10%)、2.69亿元(10%),毛利率分别为22%、22%、22% [8][9] - 其他:2024-2026年收入分别为0.72亿元(10%)、0.8亿元(10%)、0.88亿元(10%),毛利率分别为20%、20%、20% [8][9] 财务预测与估值 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为1.6亿元、1.7亿元、1.9亿元,EPS分别为0.81元、0.88元、0.93元,对应动态PE分别为21倍、20倍、18倍 [3] - 预计公司2024-2026年EBITDA分别为2.93亿元、3.11亿元、3.28亿元,EV/EBITDA分别为8.48倍、7.72倍、6.99倍 [12]