公司治理 - 2025年7月4日召开职工代表大会[1] - 选举张瑞翔为第四届董事会职工董事[1] - 第四届董事会由职工董事和8名董事组成，任期三年[1] 人员信息 - 张瑞翔1982年3月出生，本科，有相关任职经历[4] - 张瑞翔现任公司职工董事等职，持股136,425股[4] - 张瑞翔无关联关系及处罚惩戒记录[4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为284人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为96,024,255股，占公司有表决权股份总数的41.6392%[4] - 公司在任董事9人，出席9人；在任监事2人，出席2人；董事会秘书出席，全部高级管理人员列席[7][8][9] 公司股份情况 - 公司有表决权股份总数为230,609,892股，总股本为231,080,892股，截至股权登记日公司回购专户回购股份数为471,000股[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意票数95,866,155，占比99.8353%[10] - 《关于第四届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》同意票数95,845,955，占比99.8143%[11] - 《关于第四届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》同意票数5,399,191，占比96.8032%[16] - 《关于第四届董事会职工董事2025年度薪酬方案的议案》同意票数5,414,491，占比97.0775%[16] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》同意票数5,426,191，占比97.2873%[16] 董事提名情况 - 提名郑红为非独立董事得票数95,093,352，占出席会议有效表决权的比例为99.0305%[15] - 提名刘辰为非独立董事得票数95,216,086，占出席会议有效表决权的比例为99.1583%[15] - 提名郑小丹为非独立董事得票数95,085,600，占出席会议有效表决权的比例为99.0224%[15] - 提名李永强为非独立董事得票数95,079,101，占出席会议有效表决权的比例为99.0157%[15] - 提名古群为独立董事得票数95,094,578，占比99.0318%[16] - 提名张文亮为独立董事得票数94,998,738，占比98.9320%[16] - 提名钟凯为独立董事得票数95,091,504，占比99.0286%[16] - 提名郑红为非独立董事得票数4,646,588，占比83.3096%[16] - 提名刘辰为非独立董事得票数4,769,322，占比85.5101%[16] 会议决议及见证情况 - 本次会议除第1、4、5项议案外为普通决议，需1/2以上通过；第1、4、5项为特别决议，需2/3以上通过[17] - 北京市天元律师事务所刘亦鸣、韩旭见证股东会，结论为召集、召开、表决等程序及结果合法有效[18]

股东会信息 - 公司第三届董事会于2025年6月17日决议召集本次股东会，6月18日发出通知[3] - 本次股东会现场会议于2025年7月4日14：00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] 参会股东情况 - 出席本次股东会的股东及股东代理人共284人，持有公司有表决权股份96,024,255股，占比41.6392%[7] - 现场会议股东及代表11人，持有公司有表决权股份90,584,306股，占比39.2803%[7] - 网络投票股东273人，持有公司有表决权股份5,439,949股，占比2.3589%[7] - 中小投资者275人，代表公司有表决权股份数5,577,491股，占比2.4186%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意股数95,866,155股，占比99.8353%[13] - 《关于第四届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》同意股数95,845,955股，占比99.8143%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数94,406,641股，占比98.3154%[17] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数94,298,655股，占比98.2029%[19] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意94,424,041股，占比98.3335%，反对1,586,814股，占比1.6525%，弃权13,400股，占比0.0146%[21] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意94,424,641股，占比98.3341%，反对1,585,714股，占比1.6513%，弃权13,900股，占比0.0146%[22] - 《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》同意94,427,641股，占比98.3372%，反对1,582,714股，占比1.6482%，弃权13,900股，占比0.0146%[24] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》同意95,872,955股，占比99.8424%，反对130,400股，占比0.1357%，弃权20,900股，占比0.0219%；中小投资者同意5,426,191股，占比97.2873%，反对130,400股，占比2.3379%，弃权20,900股，占比0.3748%[25] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意94,400,241股，占比98.3087%，反对1,607,514股，占比1.6740%，弃权16,500股，占比0.0173%[26] 董事提名情况 - 提名郑红为非独立董事，同意95,093,352票，中小投资者同意4,646,588票[29][30] - 提名刘辰为非独立董事，同意95,216,086票，中小投资者同意4,769,322票[31][32] - 提名郑小丹为非独立董事，同意95,085,600票，中小投资者同意4,638,836票[33][34] - 提名李永强为非独立董事，同意95,079,101票，中小投资者同意4,632,337票[35][36] - 提名王新为非独立董事，同意95,008,865票，中小投资者同意4,562,101票[37][38]

公司治理 - 2025年7月4日召开第四届董事会第一次会议，9位董事全出席[2] - 选举郑红为董事长和法定代表人，郑小丹为副董事长，任期三年[3][5] - 选举各专门委员会成员及召集人，任期三年[8] - 聘任刘辰为总经理等多人任职，任期三年[10][12][14][16][18] - 审议通过调整组织架构议案，授权管理层实施[20] - 审议通过修订多项管理办法和细则议案[22][24][27][29][31][33][35][37][39] - 杨棉之等三人因任期届满不再任职[40] 股份持有 - 刘辰持股14120000股，占比超5%[42] - 李永强持股188182股[43] - 王新持股20000股[44] - 吕鹏持股60540股[45] - 刘利荣持股1359335股[46] - 单思齐持股2500股[48] 联系方式 - 公司电话010 - 89237777、010 - 52270567[50] - 公司传真010 - 52270569[50] - 公司邮箱603267@yldz.com.cn[50] - 公司地址为北京市大兴区相关地址[50]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 修订后公司章程条款涉及法定代表人产生方式、股东权利与义务、董事会职权等核心内容 [6][7][8] - 取消监事会相关条款后，审计委员会将承担原监事会部分职能，如提议召开临时股东会等 [25][26][27] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于7月4日在北京大兴区召开，采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议将审议《关于修订公司章程并取消监事会的议案》等事项，议程包括投票表决、宣布结果等环节 [2][5] - 股东会设置严格的参会规则，要求股东登记确认资格并遵守会场秩序 [3][4] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生方式修改为由董事会选举产生，不再自动由董事长担任 [7] - 股东权利条款调整，明确连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12][13] - 新增财务资助限制条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本10% [9][10] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案需在会前10日提交 [28][29] - 特别决议需获出席股东2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立等重大事项 [36][37] - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、股东质询及答复等 [35][36]

担保情况概述 - 公司为子公司元陆鸿远、创思北京、鸿远泽通向杭州银行北京中关村支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,100万元、4,400万元、1,100万元 [1] - 公司为子公司鸿立芯、成都蓉微向成都银行华兴支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,500万元、1,000万元 [1] - 2025年度公司拟为9家子公司提供合计不超过11.30亿元的担保，已通过2024年年度股东会审议 [1] 被担保人基本情况 - 元陆鸿远2024年未经审计总资产19,380.51万元，负债11,789.81万元，净资产7,590.70万元，2024年营业收入4,301.28万元，净利润亏损121.79万元 [3] - 创思北京2024年未经审计总资产35,232.63万元，负债23,798.59万元，净资产11,434.04万元，2024年营业收入8,340.11万元，净利润亏损69.58万元 [5] - 鸿远泽通2024年未经审计总资产5,152.31万元，负债3,872.93万元，净资产1,279.37万元，2024年营业收入1,112.58万元，净利润亏损237.85万元 [7] - 鸿立芯2024年未经审计总资产20,794.02万元，负债18,372.13万元，净资产2,421.89万元，2024年营业收入4,698.65万元，净利润693.22万元 [7] - 成都蓉微2024年未经审计总资产6,518.11万元，负债7,097.11万元，净资产-579.01万元，2024年营业收入749.23万元，净利润亏损784.71万元 [9] 担保协议主要内容 - 杭州银行担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权费用，保证期间为债务履行期满后三年 [9] - 成都银行担保范围涵盖授信本金、利息及相关费用，保证期间为最后一期债务履行期满后三年 [9] 担保必要性及决策程序 - 担保事项为满足子公司生产经营需要，符合公司整体发展战略，风险可控 [10] - 董事会以9票全票通过2025年度担保议案，认为担保有利于子公司经营发展 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保合同总额53,900万元，占2024年经审计净资产的12.73% [11] - 实际担保余额12,006.38万元，占2024年经审计净资产的2.84%，无逾期担保 [11]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月4日14:00在北京市大兴区召开[5] - 会议召集人为公司董事会，表决方式为现场与网络投票结合[5] - 会议将审议13项议案，包括修订章程、薪酬方案等[4][10][11] 公司股份 - 公司股份总数为23108.0892万股，均为普通股[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[21] - 持有5%以上股份的股东质押股份应当日书面报告公司[23] 董事与高管 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[36] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[52] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[41] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会[44] 利润分配 - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%[58] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[59] 议案与提名 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议[64] - 提名郑红等为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[87] - 提名古群等为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年[95]

担保情况 - 为元陆鸿远、创思北京、鸿远泽通、鸿立芯、成都蓉微分别担保1100万元、4400万元、1100万元、1500万元、1000万元[3] - 截至目前公司为子公司担保合同金额45400万元，实际担保余额11053.78万元[3] - 2025年度拟为子公司提供不超11.30亿元担保[5] - 公司及子公司对外担保合同总额53900.00万元，占2024年度经审计净资产12.73%；实际担保余额12006.38万元，占2024年度经审计净资产2.84%[28] 子公司财务 - 元陆鸿远2025年3月31日总资产19380.51万元，负债11789.81万元，净资产7590.70万元；1 - 3月营收4301.28万元，净利润 - 121.79万元[9] - 创思北京2025年3月31日总资产35232.63万元，负债23798.59万元，净资产11434.04万元；1 - 3月营收8340.11万元，净利润 - 69.58万元[12] - 鸿远泽通2025年3月31日总资产5152.31万元，负债3872.93万元，净资产1279.37万元；1 - 3月营收1112.58万元，净利润 - 237.85万元[13] - 成都蓉微2025年3月31日总资产6518.11万元，2024年12月31日为6144.69万元；1 - 3月营收749.23万元，2024年为2249.77万元；净利润 - 784.71万元，2024年为 - 2374.69万元[19] 公司财务 - 公司2025年3月31日总资产20794.02万元，2024年12月31日为15964.51万元[16] - 公司2025年1 - 3月营业收入4698.65万元，2024年为9636.96万元；净利润693.22万元，2024年为440.18万元[16] 其他 - 公司间接持股鸿立芯71.70%[14] - 鸿远泽通、鸿立芯、成都蓉微资产负债率超70%[3] - 2025年3月27日董事会、4月17日年度股东会审议通过担保议案[5][26][27] - 公司不存在逾期担保情况[28]

关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及子公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、价格公允、不损害非关联股东权益三项基本原则 [1] - 关联交易需及时向董事会办公室报告，履行审议披露程序后方可实施 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（持股5%以上、控制关系等）和关联自然人（持股5%以上、董监高等） [6][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人仍视为关联人 [8] - 持股5%以上股东需及时报备关联自然人及关联企业信息 [9][10] 关联交易类型与审批 - 关联交易涵盖投资、担保、购销等18类资源转移事项 [11][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审批 [15] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] 关联交易决策机制 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过 [12] - 股东大会审议时关联股东回避表决，非关联股东过半数通过（特别决议需2/3通过） [13][14] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新履行程序 [33] 信息披露要求 - 关联交易公告需符合交易所格式要求，披露交易对方、定价依据等要素 [28][35] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露，但需说明理由及内幕知情人交易情况 [36][18] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明未设盈利补偿的原因及保障措施 [31] 违规责任 - 违规行为包括未经审批交易、定价不公允、信息披露滞后等 [20][37] - 处罚措施涵盖通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [20][38] - 董监高违规可被股东会/董事会调整职务 [39] 附则与生效 - 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会 [41][42] - 条款中"以上""内"含本数，"过"不含本数 [40]

规范与关联方资金往来的管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为[1][2] - 公司通过财务核算、内部审计、专项检查等多重机制确保关联方资金往来合规性，并建立责任追究制度[4][5][6] 关联方资金占用定义 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用[1] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、代偿债务、担保形成债权等无商业实质的资金往来[2] 资金往来规范要求 - 公司需严格限制关联方占用资金，减少关联交易，经营性资金往来需按《上市规则》及《关联交易管理办法》决策[3][6] - 明确禁止8类资金提供行为：垫付费用、拆借资金（不含参股公司同比例资金）、委托投资、无真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务、担保债务逾期等[3][4] - 关联担保需严格控制风险，股东会/董事会/总经理按权限审批关联交易资金支付[5][6] 管理执行机制 - **财务部**：建立专项财务档案，审查支付依据的决策程序合规性，定期检查非经营性资金往来[4] - **审计部**：定期内审资金占用情况，监督内部控制执行并提出改进建议[5] - **董事会办公室**：负责制度修订、决策程序督导及信息披露[5] - **注册会计师**：年度审计需出具关联方资金占用专项说明并公告[5] 责任追究措施 - 董事及高管违反本办法导致损失的需赔偿，情节严重者将被免职并追究法律责[6] - 非经营性资金占用造成不良影响的，对责任人处以经济处罚及法律追责[6] - 关联方违规占用资金的，公司需催还并索赔，必要时通过诉讼维权[6]