薪酬管理办法总则 - 制定本办法旨在完善公司激励约束机制，依据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他《公司章程》规定的高级管理人员[1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与经营情况结合、权责利结合、激励约束并重、公开公正公平、与绩效考核匹配[1][3] 薪酬调整依据 - 薪酬调整需参考同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构变化[1][3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员薪酬方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、检查履职情况并进行年度考评[2] 薪酬标准与结构 - 独立董事薪酬通过股东会审议后以津贴形式发放[2] - 非独立董事兼任高管者按高管标准执行，其他非独立董事按具体职务领取薪酬[2] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成，与责任、风险及业绩挂钩[2] 薪酬披露与执行 - 董事及高管薪酬为税前收入，需依法缴纳个人所得税[2] - 股东会授权董事会对年度薪酬进行审议确认，并在年报中披露[2] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议生效，解释权归董事会[2][3]

对外投资管理办法核心框架 总则与定义 - 制定目的为规范对外投资决策程序、强化管理监督、控制风险并提高收益率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资分为短期投资（持有≤1年，含股票/债券/基金/信托）和长期投资（持有>1年，含股权投资/企业收购/合资项目等）[1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，遵循合法、审慎、安全、有效原则，需符合国家政策与公司战略[2] 组织管理机构 - 股东会/董事会/总经理按权限分级决策，董事会战略与ESG委员会负责项目研究与建议[5][6] - 总经理为实施主责人，财务部负责金融类投资管理，投资发展部负责非金融类项目筛选与可行性分析[7][8][9] - 董事会办公室负责监管沟通及信息披露，审计部监督项目合规性及运行情况[10][12] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：涉及总资产/净资产/净利润/营业收入≥50%且金额超5000万（净利润超500万）[4] - 需董事会审议的情形：相关指标≥10%且金额超1000万（净利润超100万）[5] - 低于董事会标准由总经理决策，控股子公司投资权限归属母公司对应层级[6] - 关联交易需按关联交易管理办法执行，委托理财可预估额度适用分级审批[6][7] 实施与运营管理 - 投资前需市场调研及可行性论证，重大项目需中介机构参与[8][9] - 金融类投资需双人操作制衡，委托理财须选择合格机构并签订明确合同[9][10] - 实施中总经理负责资源协调与风险监控，审计/财务部门定期监督并报告异常[10][11] - 对被投企业可派驻人员参与管理，财务部需建立专项核算并获取被投方财报[11][12] 投资退出机制 - 可收回投资的情形：经营期满/破产/不可抗力/合同约定终止[15] - 可转让投资的情形：偏离经营方向/持续亏损无前景/资金补充需求[15] - 处置需经可行性分析，审批权限与投资决策层级一致，严防资产流失[12][13] 附则与生效 - 本办法经股东会通过生效，解释权归董事会，与法规冲突时以法规为准[16]

公司基本情况 - 公司全称为北京元六鸿远电子科技股份有限公司，英文名称为BEIJING YUANLIU HONGYUAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. [2] - 注册地址为北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2（园区），注册资本为人民币23,108.0892万元 [2][5] - 公司于2019年4月19日经中国证监会核准首次公开发行4,134万股普通股，并于2019年5月15日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事（其中至少1名为会计专业人士）和1名职工董事 [40] - 法定代表人由董事会过半数选举产生，辞任后需在30日内确定新代表人选 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [20] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份回购情形包括减资、员工持股计划等，回购后持有本公司股份不得超过总股本10% [7][8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规要求担保 [16][17] - 股东会特别决议事项需获出席股东2/3以上表决权通过，包括修改章程、重大资产重组等 [32][33] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [54][55] - 关联董事回避表决后，无关联董事过半数通过即可形成有效决议 [55] - 董事连续2次未亲自参会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [43] 重大交易决策 - 交易金额超净资产10%且绝对额超1000万元需董事会批准 [47][48] - 关联交易金额超净资产0.5%或300万元以上需履行审批程序 [51] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [19] 军工特别条款 - 公司章程专设军工事项特别条款章节，但具体内容未在提供文档中披露 [目录]

内幕信息知情人登记备案管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范内幕信息管理及保密工作，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、子公司及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人档案登记报送，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括《证券法》第八十条、八十一条列举的21类情形（如资产交易超30%、债务违约、控股股东变动等）[3][4][6][7] - 内幕信息知情人包括公司董事、股东（持股5%以上）、中介机构、行政管理部门等9类主体及其直系亲属[4][9] 保密管理 - 内幕信息知情人需履行保密义务，信息传递范围需最小化[5][10] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议或承诺书[5][12] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围，并在市场传闻导致股价异常波动时及时告知公司[6][16] 登记备案流程 - 董事会办公室需在内幕信息产生时登记知情人档案，记录姓名、知悉时间/方式/内容等17项要素[6][7][17] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及决议内容[10][11][22] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内提交交易所，保存期限不少于10年[11][24] 交易限制 - 禁止内幕信息知情人利用未公开信息交易或建议他人交易[12][25] - 董事及高管在定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间不得买卖公司股票[12][26][27] 责任追究 - 内幕交易或泄露信息者将面临通报批评、赔偿损失直至刑事责任，公司需在2个工作日内上报监管机构[13][29][30] - 中介机构违规可终止合同并报送行业协会，造成损失需赔偿[14][32] 附则 - 本办法经董事会批准生效，解释权归董事会[14][33][34] - 附件包含承诺书、知情人档案表及重大事项备忘录模板[15][16][17]

聚焦主业与经营质量提升 - 公司是国内高可靠多层瓷介电容器行业核心生产厂家之一，连续十二年入围"中国电子元器件行业骨干企业"[1] - 主营业务涵盖瓷介电容器、滤波器、微处理器等电子元器件，分为自产业务和代理业务两大类[2] - 以北京、苏州、成都、合肥四大科研生产基地为核心优化产业布局，提升经营效率和盈利能力[2] - 通过设备升级改造实现生产环节自动化，完善柔性交付产线，提升快速交付能力[2] 科技创新与研发投入 - 截至2024年末拥有授权知识产权328项，较2023年增长44%[2] - 2022-2024年累计研发投入3.19亿元，占自产业务收入10.50%[2] - 构建"一总院四分院"创新体系，整合四大基地资源协同研发[3] - 拥有多家省市级研发中心、CNAS实验室及联合实验室平台[3] 公司治理与ESG管理 - 持续优化法人治理结构，落实独董新规并强化审计委员会监督职能[4] - 2024年将"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与ESG委员会"[5] - 连续两年发布ESG报告并计划开展碳核查工作[5] 股东回报与投资者沟通 - 2019年上市以来累计派发现金红利4.66亿元[6] - 2021-2024年累计回购股份123.57万股，注销76.47万股[6] - 通过业绩说明会、上证e互动等多元化渠道加强投资者沟通[7] - 致力于提升信息披露易读性，优化公告内容有效性[8]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 修订后公司章程条款发生变化 包括法定代表人产生方式 股东权利义务 股份转让限制等核心内容 [2][3][4] - 公司股份总数为23,108.0892万股 均为普通股 无其他种类股票 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置后 相关监督职能由董事会审计委员会承接 [1] - 股东会职权中不再包含选举和更换监事事项 相应修改为选举和更换董事 [19] - 审计委员会将履行原监事会部分职能 如提议召开临时股东会等 [14][15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 质询权等基本权利 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿 [11][12] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 违规需承担赔偿责任 [16] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [17] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在2个月内召开的情形包括董事人数不足等 [21] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 包含会议时间地点 提案内容等关键信息 [27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需2/3以上表决权通过 包括修改章程等重大事项 [32]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日在北京大兴区中关村科技园区召开，采用现场与通讯结合方式，董事长郑红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，监事会职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》，取消监事会主席职务，相关修订依据包括《上市公司章程指引》等法规 [2] 董事会换届提名 - 提名第四届董事会非独立董事候选人5名：郑红（董事长）、刘辰（总经理）、郑小丹（副董事长）、李永强（财务总监）、王新（副总经理），任期三年 [3][9][10][11][12][13] - 提名独立董事候选人3名：古群（连任）、张文亮（律师）、钟凯（学者），均已通过上交所资格审核 [3][13][14][15][16] 董事薪酬方案 - 独立董事2025年度津贴标准为14.29万元（税前），按月发放，古群因连任适用2024年股东会通过的薪酬方案 [4][5] - 职工董事薪酬按实际岗位领取，不额外领取董事薪酬 [5] 制度修订议案 - 通过13项制度修订议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等，均需提交临时股东会审议 [6][7][8] - 将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订条款 [7] 其他审议事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，具体内容未披露 [5] - 决定于2025年7月4日召开第一次临时股东会，审议前述需股东批准的议案 [9] 董事候选人背景 - 郑红持有公司股份，曾获北京市科技进步二等奖等荣誉，与郑小丹为父女关系且同为实际控制人 [9][11] - 刘辰持股1412万股（占比超5%），李永强持股18.82万股，王新持股2万股 [10][12][13] - 独立董事候选人中，古群现任电子元件行业协会常务副理事长，张文亮为律所合伙人，钟凯为对外经贸大学教授 [13][14][15][16]

资金往来管理 - 制定公司与关联方资金往来管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 关联交易限制 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[6] - 加强规范并减少对关联方的担保行为[7] 监督审计 - 财务部核算、统计资金往来并审查支付依据[8] - 审计部定期内审关联方占用资金情况[8] - 注册会计师专项审计关联方资金占用[9] 责任承担 - 违反办法造成损失，相关人员承担赔偿等责任[13]

公司基本信息 - 公司于2019年5月15日在上海证券交易所上市，首次发行4134万股[7] - 公司注册资本为23108.0892万元，每股面值1元[9][19] 股份相关 - 发起人于2016.5.12以净资产折股方式认购股份合计12000万股[20][21][22] - 公司已发行股份数为23108.0892万股，均为普通股[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形合计不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[27] 股东与董事权益及限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就相关人员违规致损请求诉讼[39][40] 公司决策与会议 - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[123] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[166] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的15%[175] 其他 - 公司指定《上海证券报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站作为信息披露媒体[197] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超本公司净资产10%时可不经股东会决议[198][199]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 审议规则 - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项须2/3以上通过[15] - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议[16] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除披露外提交股东会审议[17] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[18] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] 披露要求 - 交易标的为股权，披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[17] - 交易标的为其他资产，披露资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[17] - 日常关联交易可不进行审计或评估[17] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[26] - 涉及国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形应及时披露[26][27] 其他规定 - 公司与关联人共同投资等特定情况可申请豁免提交股东会或免于审计评估[19][20] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外且需审议并提交股东会[21] - 公司连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[21] - 公司委托关联人理财使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[21] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[24] - 公司日常关联交易预计超出金额需重新审议披露，协议超3年每3年重新履行[24][25] - 公司与关联人部分交易可免于审议披露，如单方面获利益[25] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务，关联交易定价为国家规定[26] 违规处理 - 关联交易违规包括未签协议、未经审核批准等情形[29] - 发生违规公司追究责任人责任并处分[29] - 董事、高级管理人员违规导致关联交易违规，股东会、董事会有权处理[29] 办法说明 - 本办法“以上”“内”含本数，“过”不含本数[31] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 本办法由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[33]