西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

重组信息披露 - 公司于2024年10月17日披露重组预案，12月2日披露重组报告书[2] 重大事项补充 - 重大事项提示补充标的资产评估及作价等内容[2] 风险提示更新 - 重大风险提示更新与本次交易等相关的风险[2] 交易概述更新 - 本次交易概述更新交易背景及目的等内容[2] 公司情况更新 - 上市公司基本情况更新基本信息等内容[2][3] 交易对方情况 - 交易对方基本情况补充历史沿革等内容[3] 资产情况更新 - 置出资产基本情况更新概况等内容[3] - 置入资产基本情况更新基本信息等内容[3] 评估情况补充 - 置出资产及置入资产评估情况补充评估情况及意见[3] 发行股份内容 - 补充发行股份购买资产的发行数量等内容[4] 配套资金更新 - 更新发行股份募集配套资金的发行数量及总额[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合同主要内容、合规性分析等章节[4][5] 风险因素更新 - 更新与本次交易相关的风险因素[4] 交易影响补充 - 补充本次交易对上市公司负债结构等影响[4] 意见更新补充 - 更新独立董事等意见[5] 中介机构情况 - 新增相关中介机构情况章节[5]

交易聘请机构 - 松发股份聘请西南证券为独立财务顾问及主承销商[3] - 松发股份聘请律所、会计师事务所、评估公司等机构[3] 第三方聘请情况 - 西南证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 松发股份除依法聘请外无此类行为[4] 核查意见 - 西南证券认为交易符合廉洁从业意见规定[5] - 核查意见出具时间为2024年11月29日[6]

交易信息 - 2024年11月29日公司审议通过交易相关议案[2] - 以2024年9月30日为基准日，置出资产评估值51310.47万元，恒力重工100%股权评估值800639.44万元[5] - 重组置出资产交易价51310.47万元，置入资产交易价800639.44万元，等值置换[5] 股份发行 - 发行股份购买资产作价749328.97万元，发行价10.16元/股[6] - 募集配套资金不超500000.00万元，不超发行股份购买资产交易价100%[7] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本30%[8] 股权结构 - 交易前控股股东为恒力集团，交易后为中坤投资，实控人不变[9] - 交易前总股本124168800股，交易后（不考虑募资）增至861697311股[10] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒力集团降至4.34%等[10] - 交易完成后陈建华、范红卫夫妇直接和间接持股89.93%[11]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请西南证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市康达律师事务所为法律顾问[2] - 聘请多家会计师事务所和资产评估公司[2] 说明 - 本次聘请行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4] - 说明发布时间为2024年11月29日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟以资产和负债置换中坤投资持有的恒力重工50.00%股权[2] - 2024年10、11月相关会议通过本次交易议案[5] 股权结构 - 交易前恒力集团直接持股30.14%[3] - 交易后中坤投资持股39.86%[3] - 交易后陈建华夫妇持股89.93%[4] 交易安排 - 中坤投资等以股权认购新增股份[6] - 中坤投资等承诺36个月内股份不转让[6] - 董事会拟提请批准中坤投资免于要约[6]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 二〇二四年十一月 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 4 | | 引 言 8 | | 一、本所及签字律师简介 8 | | 二、本所及本所律师的声明 9 | | 正 文 10 | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易的批准和授权 20 | | 三、本次交易各方的主体资格 23 | | 四、本次交易的实质条件 30 | | 五、本次交易涉及的相关协议 42 | | 六、本次交易的置出资产 43 | | 七、本次交易的置入资产 53 | | ...

（以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定 ...