广发证券股份有限公司 关于梦百合家居科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐人"）作为梦百合 家居科技股份有限公司（以下简称"梦百合"或"公司"）2021 年度向特定对 象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合 2024 年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所同 意，公司由广发证券采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每股人民币 9.38 元，共计募 ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件 …………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 | （一）本所营业执照复印件…………………………………………第 | 3 | 页 | | --- | --- | --- | | （二）本所执业证书复印件…………………………………………第 | 4 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案工作完备证明材料……………第 | 5 | 页 | | （四）本所注册会计师证书复印件…………………………………第 | 6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕8146 号 梦百合家居科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了梦百合家居科技股份有限公司（以下简称梦百合公司）2024 年 12 月 31 日的财务报 ...

广发证券股份有限公司关于 梦百合家居科技股份有限公司 梦百合于 2025 年 4 月 14 日召开的第四届董事会独立董事专门会议 2025 年 第一次会议审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常 关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司 2024 年日常 关联交易以及预计的 2025 年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事 会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、 公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发 展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中 小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第四届董事会审议，关联董事应回 避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 1 公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案》，关 联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。 确认 2024 年度日常关联交易及 预 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.22元大幅下降至2024年的-0.27元，同比降幅达222.73% [1] - 每股净资产从6.81元降至6.36元，同比下降6.61% [1] - 营业收入从79.76亿元增至84.49亿元，同比增长5.93% [1] - 净利润从盈利1.07亿元转为亏损1.51亿元，同比下滑241.12% [1] - 净资产收益率从3.41%降至-3.99%，降幅达217.01个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持有31884.45万股，占流通股比例55.88%，较上期增加83.64万股 [2] - 第一大股东倪张根持股19383.12万股，占比33.97%，持股数量未变 [3] - 华泰证券资管-江苏信托计划增持90万股至2741.86万股，占比4.81% [3] - 交银瑞思混合(LOF)、长心私募基金等4家机构新进入前十大股东 [3] - 广东德汇投资、天弘多元收益等4家机构退出前十大股东 [3] 分红情况 - 公司2024年未实施利润分配或资本公积金转增股本方案 [4]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入84.49亿元，同比增长5.94%[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元人民币，同比下降242.04%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9.64亿元人民币，同比增长5.16%[32] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为36.28亿元人民币，同比下降6.59%[32] - 2024年总资产为96.23亿元人民币，同比下降4.40%[32] - 2024年基本每股收益为-0.27元/股，同比下降222.73%[33] - 2024年加权平均净资产收益率为-3.99%，同比减少7.4个百分点[33] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为-2.80亿元人民币，同比下降376.84%[32] - 2024年第四季度营业收入为23.24亿元人民币，占全年营收的27.5%[38] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.22亿元人民币[38] - 公司2024年营业收入84.49亿元，同比增长5.94%，但净利润亏损1.51亿元，同比下滑242.04%[47] - 公司2024年营业收入为84.49亿元，同比增长5.94%，归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元，同比下降242.04%[92] 收入和利润（同比环比） - 2024年公司实现营业收入84.49亿元，同比增长5.94%[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元人民币，同比下降242.04%[32] - 2024年营业收入为84.49亿元人民币，同比增长5.94%[32] - 2024年公司营业收入84.49亿元，同比增长5.94%，但净利润亏损1.51亿元，同比下滑242.04%[47] - 公司2024年营业收入为84.49亿元，同比增长5.94%，归属于上市公司股东的净利润为-1.51亿元，同比下降242.04%[92] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为53.36亿元，同比增长8.52%，主要系境外线上业务增长导致成本增加[93] - 销售费用为19.84亿元，同比增长14.04%，主要系销售渠道费用增加及电商运营相关费用增长[93] - 研发费用为1.42亿元，同比增长22.35%，主要系职工薪酬及直接材料投入增加[93][94] - 销售费用同比增长14.04%至19.84亿元，主要因渠道费用增加[100] - 研发费用同比增长22.35%至1.42亿元，占营收1.67%[100][101] 各条业务线表现 - 床垫产品营业收入为44.15亿元，同比增长10.95%，毛利率增加0.34个百分点至36.66%[94] - 枕头产品营业收入60,571.20万元，同比减少0.25%，毛利率32.99%[113] - 沙发产品营业收入115,500.90万元，同比增长1.15%，毛利率37.41%[113] - 自有品牌营业收入同比增长55.44%至295,121.38万元，但毛利率同比下降7.72个百分点至34.26%[115] - 其他品牌营业收入同比下降9.89%至528,080.55万元，但毛利率同比上升1.52个百分点至38.44%[115] - 线上销售渠道营业收入同比增长37.61%至179,649.30万元，其中境外线上销售增长48.72%至143,633.09万元[115] - 直营店毛利率同比上升2.48个百分点至52.18%，境外直营店毛利率上升2.56个百分点至51.39%[115] - 床垫生产量为762.17万件，同比增长6.66%，销售量为763.03万件，同比增长10.30%[96] - 沙发库存量为12.32万件，同比增长161.02%，主要系销售量同比下降5.17%[96] 各地区表现 - 境外主营业务收入67.50亿元，同比增长6.68%，其中线上收入14.36亿元，同比增长48.72%[48] - 欧洲市场ODM业务持续扩大，OBM自主品牌渠道拓宽，收入连续两年双位数增长[48] - 北美市场收入降幅收窄12.2个百分点，线上品牌EGOHOME进入亚马逊床垫TOP20[48] - 2024年公司境内主营业务收入14.82亿元，同比增长3.55%[49] - 梦百合自主品牌内销主营业务收入11.27亿元，同比增长3.55%，线下渠道增长5.47%，线上渠道增长6%[49] - 境外营业收入为67.50亿元，同比增长6.68%，毛利率减少1.03个百分点至35.73%[94] 管理层讨论和指引 - 公司持续深耕智能家居领域，加快发展国内智能床业务[11] - 公司坚持"产能全球化、品牌国际化"发展战略，着力推广自主品牌[126] - 2025年公司将重点拓展海外市场ODM和OBM业务，加强区域市场开发及自主品牌营销推广[127] - 国内市场将优化门店布局，推进定制融合，提升产品连带率和客单值[128] - 公司计划升级生产设备提高自动化水平，完善WMS系统实现智能仓储管理[130] - 公司收入以外销为主，美国和欧洲经济波动可能对经营成果产生影响[132] - 公司将通过优化产品结构和提升品牌影响力应对宏观经济风险[132] - 公司以外销为主，主要以美元结算，汇率波动影响外销产品收入和汇兑损益[133] - 公司原材料成本占生产成本比重较高，原材料价格波动对公司成本影响较大[134] - 公司通过海外生产基地当地消化和产品高端化战略控制汇率风险[133] - 公司通过全球采购和供应商战略合作消化原材料价格上涨因素[134] - 公司持续关注美国以外全球市场以应对国际贸易摩擦风险[139] 其他财务数据 - 非流动性资产处置损益为15,818,094.82元，冲销部分为-44,369.12元，另有41,948,064.51元相关收益[39] - 计入当期损益的政府补助为18,385,876.25元，同比增长28.7%（23,662,811.00元），另有6,263,866.42元持续影响[39] - 金融资产和金融负债公允价值变动损益为-10,931,086.59元，同比扩大14.6%（-12,806,527.61元），另有-30,618,054.64元处置损益[39] - 诉讼和解带来营业外收入116,650,412.75元，原计提赔偿款16,221,723.37美元（约1.16亿元）[41][43] - 其他权益工具投资公允价值减少29,665,598.96元，影响利润2,119,576.09元[44] - 银行理财产品新增80,529,200.00元，贡献收益1,309,054.64元[45] - 交易性金融资产本期期末数为90,847,622.95元，较上期增长327.28%[105] - 其他应收款本期期末数为91,029,649.17元，较上期减少52.16%[105] - 在建工程本期期末数为153,374,732.23元，较上期增长37.43%[105] - 合同负债本期期末数为174,398,233.45元，较上期增长39.79%[105] - 境外资产规模为75.68亿元，占总资产比例为78.60%[107] - 受限资产合计826,789,487.53元，包括货币资金、存货、固定资产等[108][109] 公司治理与股东信息 - 公司董事长倪张根在报告期内增持6,489,480股，年末持股达193,831,195股[155] - 公司董事、监事及高管年度税前报酬总额：董事长倪张根80.24万元，董事纪建龙48.29万元，副总裁吴晓红43.96万元，副总裁张红建70.98万元[155] - 独立董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法年度报酬均为8.00万元[155] - 监事会主席孙建年度报酬55.11万元，职工监事林涛45.40万元[155] - 公司董事长倪张根计划增持股份金额不低于8000万元，不超过16000万元[157] - 截至2024年12月31日，倪张根累计增持股份6,489,480股，累计增持金额52,238,854.02元[157] - 2025年2月公司通过议案将增持计划延长12个月至2026年2月7日[158] - 2024年4月股东代表监事卫华因个人原因辞职[159] - 2024年5月17日股东大会选举薛晔为新任股东代表监事[160] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为528.82万元[163] 市场与行业数据 - 2024年全球主要国家床垫市场表观消费量302亿美元，2014-2023年复合增长率未提及，但美国市场年复合增长率为3.46%[53][54] - 2023年中国床垫市场表观消费量81.54亿美元，2014-2023年复合增长率为2.09%，预计2025年增长3%[57] - 2023年全球主要国家床垫进口渗透率从2014年的12.60%上升至18.20%[54] - 2023年全球床垫线上渗透率从2019年的16%增长至23%[54] - 2023年美国床垫市场表观消费量90.98亿美元，进口规模从2014年的4.54亿美元增长至2023年的13.22亿美元[54] - 2023年欧洲主要国家床垫市场表观消费量超60亿美元，德国、法国、英国、意大利进口消费比率分别为67.3%、41.8%、26.2%、17.8%[56] - 2022年中国智能床行业市场规模27.28亿元，较2021年增长11.57%，2018-2022年复合增长率为12.67%[59] - 2022年中国功能沙发行业市场规模126.8亿元，较2021年增长24%，市场渗透率从2016年的3.7%增长至2023年的8.3%[58] - 记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展机遇，临床研究表明记忆绵床垫可提升稳态深度睡眠时间[125] - 功能性床垫对传统床垫的替代浪潮为生产商带来快速发展新机遇[125] 社会责任与环保 - 报告期内投入环保资金260.15万元[188] - 公司减少排放二氧化碳当量4,010.80吨[191] - 公司使用清洁能源发电和生产过程中使用减碳技术以减少碳排放[191] - 公司2024年三废检测结果显示厂区实现生活废水、废气和噪声的达标排放[190] - 2024年公司对外捐赠及公益项目总投入为325.85万元，其中资金支持30.09万元，物资捐赠295.76万元[195] - 公司捐赠惠及人数达3,158人[194] - 公司向慈善基金会、医院、学校等提供30.09万元资金支持[195] - 公司向非盈利组织捐赠床垫等物资折合295.76万元[195]

梦百合家居科技股份有限公司董事会 经核查独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生的任职经历及其签 署的相关自查文件,上述三位独立董事 2024年度均未在公司担任除独立董事以 外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--规范运作》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关 要求。 梦百合家户 关于独立董事独立性情况的专项评估意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号--规范运作》等要求，梦百合 家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事朱长 岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生的 2024 年度独立性情况进行评估并出具如下 专项意见: ...

梦百合家居科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 和《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度终结后六个月内召开。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易 ...

章 程 | | 1 | | --- | --- | | P | 1 1 | | | A | | | | 梦百合家居科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护梦百合家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏恒康家居科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司；在江苏省南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91320600750031850R。 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：梦百合家居科技股份有限公司 英文名称：Healthcare Co., Ltd. 第五条 公司住所：如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码：2 ...

梦百合家居科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在 2024 年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、 股东利益特别是中小股东利益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下： 一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡在法，男，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，具有独立董事 任职资格。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，罗欣药业集团股份 有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车 电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃 控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事，浙江永裕 家居股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司第三届董 事会独立董事，现任浙江瑞兴财税咨询有限公司执行董事、总经理，浙江德威 会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所负责人，杭州睿博企业管理咨询 ...

梦百合家居科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进梦百合家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定， 承担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识； （二）董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取 得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。 第五条 有下列情形之一的人士不 ...