信息披露管理框架 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 [1] - 信息披露内容涵盖所有可能影响股票交易价格的未公开信息 包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项 [1] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实 准确 完整 及时且公平 [1] 信息审核与发布流程 - 对外宣传文件需提交证券事务部 经董事会秘书审核并签发书面意见后方可发布 [2] - 审计委员会需披露信息时 须将决议及相关附件交由董事会秘书办理具体披露事务 [3] - 对外报送信息需经部门负责人审批和董事会秘书批准 并登记外部单位人员为内幕知情人 [3] 保密义务与禁止行为 - 董事及高级管理人员在公司信息公布前负有保密责任 不得向第三方披露未公开信息 [2] - 禁止通过业绩座谈会 分析师会议 投资者调研等方式泄露定期报告或临时报告内容 [2] - 控股股东及实际控制人不得在沟通中提供未披露重大信息或进行误导性陈述 [3] 外部信息报送管控 - 无法律法规依据的统计报表报送要求应予拒绝 依法报送需履行审批登记程序 [3] - 外部单位或个人不得泄露或利用报送的未公开重大信息进行证券交易 [4] - 对外报送信息时需书面提醒接收单位人员履行保密义务 [3] 违规处理与制度效力 - 违反制度致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 [5] - 利用未公开信息交易证券的 公司将依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份交易行为 确保合规性及信息披露透明度 [1] 制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 包括融资融券交易中信用账户内记载的公司股份 [1] 股份变动申报要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 由董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [1] - 需在特定时点申报个人及关联账户信息 包括新上市时 新任职务后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内 [2] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量 [2] - 申报数据需保证及时 真实 准确 完整 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括公司上市一年内 离职后半年内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 [3] - 个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 [3] - 涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款 被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形 [4] - 承诺不转让期限内及法律 行政法规 证监会 交易所规则规定的其他情形 [4] 转让数量及比例限制 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 不受比例限制 [4] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 年内增加股份中无限售条件部分当年可转让25% 有限售条件部分计入次年基数 [4] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [5] 减持计划披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划完成后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未完成需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [5] 禁止买卖期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [5] - 自重大事件发生之日或决策过程中至依法披露之日止 [5] - 证监会及交易所规定的其他期间 [5] 管理及监督职责 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 [6] - 每季度检查股份买卖披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [6] 责任追究机制 - 买卖股份前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易 操纵市场等禁止行为规定 [6] - 违反制度可能受到警告 通报批评 降职 撤职等处分 造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 无论是否当事人真实意思表示 均需记录违规行为及处理情况 需向监管机构报告或公开披露的应及时执行 [7] 制度附则 - 未作规定事项适用相关法律 行政法规 规范性文件及公司章程 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [7] 附件内容 - 附件一为买卖本公司证券问询函 需填写证券类型 交易方向 数量 日期等信息并确认知悉相关规定 [8] - 附件二为问询函确认函 董事会回复同意交易或提示违反规定情形 [9][10]

制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、各部门及下属子公司负责人、财务负责人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究针对年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责导致重大差错的行为 [2] - 半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [3] 年报信息披露职责分工 - 董事会秘书全面负责年度报告编制的组织工作和披露工作 包括预约、进度安排、内容分工、协调、统稿、形式审查及报送披露 [3] - 财务部在公司财务负责人领导下组织编制财务报表及财务数据相关内容 [3] - 业务部门及有关人员负责提供分部报告和基础资料 各分支机构及子公司负责提供相关数据和资料 [3][4] 重大差错认定标准 - 年度财务报告重大差错标准包括：涉及资产或负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占净利润10%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 注册会计师审计更正金额达到上述标准 监管部门责令改正 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括会计报表附注存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向发生变化 [5][6] 差错更正处理 - 公司需披露会计政策变更或重大差错更正的原因及影响 涉及追溯调整时应列示调整前后会计科目和财务数据 [6] - 更正年度财务报表需聘请符合《证券法》的会计师事务所进行全面审计或专项鉴证 若更正事项对财务报表有广泛性影响或导致盈亏性质改变 需进行全面审计 [7] 责任追究形式与情形 - 责任追究形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同、移送司法机关处理 [7][8] - 应当追究责任的情形包括：年度财务报告违反《会计法》或《企业会计准则》 会计报表附注披露违反相关规定 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 未按规程办事或未及时沟通汇报 被证券监管部门认定为重大差错 [8][9] - 从重处理情形包括情节恶劣且属主观因素所致、打击报复调查人、不执行董事会处理决定等 从轻处理情形包括有效阻止不良后果、主动纠正并挽回损失、非主观因素造成等 [9][11] 制度实施与解释 - 证券事务部负责收集追究责任资料并调查原因 提出处理方案提交董事会审议 [9] - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后生效 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [10]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到6.77亿元人民币，同比增长11.42%，主要受制剂板块业务增长驱动 [3] - 归属于上市公司股东的净利润为4905.52万元人民币，同比大幅增长158.97% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元人民币，但同比改善3753.38万元，主要因营业收入增长 [3] - 基本每股收益0.22元/股，同比增长144.44% [3] - 扣除非经常性损益的净利润为3675.26万元人民币，同比增长86.98% [3] 业务板块表现 - 制剂业务收入2.62亿元人民币，同比大幅增长111.03%，显示该板块进入快速发展期 [11] - 美诺华天康（制剂生产基地）营收大幅增长109.05%，产能迅速爬坡以配合客户订单需求增长 [11] - 特色原料药业务保持稳定，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域 [9] 研发与创新进展 - 研发费用投入4012.49万元人民币，同比下降5.29%，主要因研发项目年度内立项时间结构性差异 [25] - 公司拥有研发人员617人，占总员工人数25.67%，研发团队实力雄厚 [23] - 报告期内新增授权专利3项（发明1项，实用新型2项），累计授权专利达156项（发明81项，实用新型75项） [13] - 原料药注册取得进展：5个产品通过国内CDE审批，1个通过日本PMDA审批，累计获得10个原料药CEP证书 [14][15] - 制剂研发管线丰富：在研项目超50个，12个项目在审评阶段，3个制剂产品获批上市，累计已有43个制剂产品在国内获批上市 [15] 产能与生产基地 - 三大原料药生产基地（浙江美诺华、安徽美诺华、宣城美诺华）总产能约2400吨/年 [21] - 美诺华天康制剂产能为45亿片/年，目前产能迅速爬坡 [21] - 浙江美诺华"年产520吨原料药一期项目"部分车间已正式投产，宣城美诺华二期扩建项目已启动 [21] - 生产基地加强智能化建设：美诺华天康智造数字化车间实现"生产制造自动化、生产过程控制闭环化、物流控制精准化" [18] 客户与合作伙伴 - 与欧洲核心大客户合作深化，从中间体原料药供应扩展到原料药+CDMO+制剂全链条合作 [11] - 与MSD（默沙东）合作推进：2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，第二期签订的3个产品正在进行开发工作 [11] - 与TEVA合作加深，多个项目进入验证批阶段 [11] - 国内客户拓展：与中美华东、四川制药等国内大中型制药企业建立API供应关系，新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作 [12] 行业趋势与市场机会 - 全球CDMO市场规模预计2025年达到1243亿美元，2030年将达到2310亿美元，年复合增长率13.2% [5] - 中国CDMO行业2024年市场规模达1048.8亿元人民币，预计2025年保持26.5%的复合增长率 [6] - 制剂CDMO业务在2025年上半年增速达28%，主要受益于临床前项目向商业化阶段转化加速及多肽类药物、GLP-1类药物等新兴制剂品种快速放量 [6] - 集采政策常态化推动仿制药行业高质量发展，通过仿制药一致性评价申请累计达3797件（666个品种） [7] - "原料药+制剂"一体化发展成为行业趋势，政策推动医药企业产业链上下游对接 [8] 新业务布局 - 深度布局创新业务：包括多肽类药物、GLP-1受体激动剂、siRNA药物、ADC药物等前沿领域 [12][13] - 成立相关公司布局医疗美容领域，以成熟产品先行拓宽销售渠道，后逐步推出创新型医美产品 [13] - 与宁波市合作建设具身智能机器人工作站，以AI+机器人技术赋能医药健康生产 [13] - 在减重领域积极布局：包括司美格鲁肽（原料药中间体）等产品响应国家三年体重管理行动 [13] 成本控制与效率提升 - 管理费用6996.43万元人民币，同比下降11.58%，主要因公司坚持降本增效 [25] - 通过技术开发实现降本增效：报告期内成功推进并落地多个成本优化项目 [17] - 应用信息化技术提升劳动效率，整体运营效率不断提升 [17]

公司基本情况 - 公司总资产为46.71亿元人民币，较上年度末增长0.42% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值，但总资产微增 [1] - 公司股票代码为603538，可转债代码为113618，在上海证券交易所上市 [1] 财务表现 - 营业收入为6.77亿元人民币，同比增长11.42% [1] - 利润总额为6029.79万元人民币，同比大幅增长117.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3675.26万元人民币，同比增长86.98% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元人民币，上年同期为-4446.69万元人民币，现金流状况改善但仍为负值 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为32,368户 [1] - 前10名股东中宁波美诺华控股集团有限公司为第一大股东，姚成志持股比例为5.49%且为实际控制人 [3] - 境外机构股东BARCLAYS BANK PLC和UBS AG分别持股0.56% [3] - 前10名股东中自然人股东占多数，且均未持有限售股份 [3] 重要事项 - 报告期内公司未披露经营情况的重大变化或重大影响事项 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月26日召开 由姚成志主持 会议通知及材料已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体董事 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 审议通过事项 - 董事会全票通过《2025年半年度报告及摘要》 同意5票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 董事会全票通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会全票通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [3] - 董事会全票通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 其中第1-10项及第28项制度需提交股东大会审议 [3][4] - 董事会全票通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 [5] 公司治理结构变更 - 拟撤销监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 根据最新法律法规修订《公司章程》 调整公司治理结构 [3] 信息披露安排 - 半年度报告、募集资金使用报告、撤销监事会公告及管理制度文件均在上海证券交易所网站披露 [1][2][3] - 公司定于2025年第一次临时股东大会审议部分重要议案 [4][5]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 《公司章程》中相关条款将进行相应修订以符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求 [3] - 该议案已获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 尚需提交股东大会审议批准 [3] 财务报告与合规状况 - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核通过 认定编制程序符合法律法规 真实反映报告期财务状况和经营成果 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》 资金专户存储且未出现违规使用或损害股东利益情形 [2] - 两项报告表决均获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 具体内容同步披露于上海证券交易所网站 [1][2] 会议程序合规性 - 第五届监事会第十六次会议于2025年8月26日召开 会议通知及材料已于8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式 召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年9月11日14点00分 现场会议地点为浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年9月11日全天 [1][2] - 股权登记日设定为2025年9月5日 在该日收市后登记在册的A股股东有权出席股东大会 股份类别为A股 股票代码603538 股票简称美诺华 [4] 投票安排 - 网络投票提供交易系统投票平台和互联网投票平台两种渠道 交易系统投票时间为股东大会当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票 需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户参加网络投票视为全部账户已投出同一意见 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案由2025年8月26日召开的第五届董事会第十六次会议提交 相关董事会决议公告已于2025年8月27日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] - 无需要回避表决的关联股东 所有议案均采用非累积投票方式表决 [2] 会议登记方式 - 登记方式包括自然人股东持本人身份证和股东账户卡 委托代理人需持授权委托书及双方身份证件 法人股东需持法人营业执照复印件加盖公章等文件 [4] - 现场登记时间为2025年9月8日上午9:30-11:30 下午13:30-15:00 登记地点为宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室 [5] - 异地股东可用信函或传真方式办理登记 需提供有效证件复印件 信函以宁波市收到的邮戳为准 [4] 其他参会信息 - 会议出席对象包括股权登记日在册股东 公司董事 监事和高级管理人员 公司聘请的律师及其他相关人员 [4] - 与会股东食宿和交通费自理 会期半天 [5] - 授权委托书需明确记载委托人持普通股数 优先股数 股东账户号 并对每个议案选择同意 反对或弃权意向 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会设置 将监事会法定职权转由董事会审计委员会行使 相关监事会制度同步废止 [1] - 本次调整基于《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 结合公司实际运营情况 [1] - 调整方案已通过董事会决议 尚需股东大会审议批准后方可生效 [1][2] 公司章程修订内容 - 公司注册资本明确为人民币219,822,861股 均为普通股 [6] - 法定代表人变更为董事长 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] - 新增股东权利条款 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 明确对外担保审批权限 规定单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产10% [21][22] - 调整临时提案股东资格 将提案股东持股比例要求从3%降至1% [28] 股东会机制优化 - 股东大会统一更名为股东会 并调整相关职权表述 [21][23] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [14] - 完善股东会召集程序 明确审计委员会在监事会撤销后的相应职责承接 [24][25] - 规定股东会网络投票时间范围 要求不得早于现场会议前一日下午3点开始 [31] 董事及高管责任界定 - 细化董事忠实义务 明确禁止侵占公司财产、挪用资金及利用关联关系损害利益等行为 [46] - 新增董事执行职务造成他人损害时的责任承担机制 公司赔偿后可向有过错董事追偿 [4][50] - 规范董事辞职程序 规定因辞职导致董事会低于法定人数时的过渡期履职要求 [48][49] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范 要求维护公司独立性并限制非公允关联交易 [18][19] 股份管理相关调整 - 限制公司为他人取得股份提供财务资助 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 修订股份转让限制条款 删除发起人持股转让限制 保留董监高及IPO前股东减持约束 [9][10] - 完善关联交易表决机制 新增董事会临时会议决定关联股东回避的终局裁定程序 [39]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券520万张 每张面值100元 发行总额5.2亿元 实际募集资金净额5.13亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金使用情况为：补充流动资金1.2亿元 高端制剂项目建设投入2.84亿元 734吨原料药项目建设投入15.27万元[1] - 募集资金余额为2018.34万元 含存款利息收入244.8万元及理财产品收益2717.03万元[1] 募集资金管理情况 - 公司建立专户存储制度 与招商银行 交通银行 浦发银行及保荐机构签订三方/四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额合计2018.34万元 分布于6个银行账户 最高余额账户为招商银行1722.57万元（734吨原料药项目）[1] 募投项目实际使用情况 - 高端制剂项目已投入2.84亿元 完成率100% 预计2025年7月完工 目前厂房建成且部分装修完成[1] - 734吨原料药项目于2025年5月开始投产 已投入15.27万元 进度仅1.43%[2][3] - 募集资金变更用途1.38亿元 占总额26.98% 用于新项目开发[3] 闲置资金管理 - 2025年股东大会批准使用1.3亿元闲置募集资金进行现金管理 购买保本型理财产品[2] - 截至2025年6月30日 使用可转债闲置资金进行现金管理未到期金额1.2亿元[2] - 报告期内累计理财金额2.9亿元 实现收益390.4万元 年化收益率未披露[2]