文章核心观点 公司发布2021年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告，2025年第一季度首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期累计行权均为0股，对公司财务状况和经营成果无重大影响 [1]。 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露 - 2021年11月19日，董事会审议相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [2] - 2021年11月19日，监事会对激励计划相关事项发表同意审核意见 [3] - 2021年12月1日，监事会公示拟首次授予激励对象名单，未收到异议并进行核查 [4] - 2021年12月1日，公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 [4] - 2021年12月7日，股东大会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年12月，因部分激励对象放弃，董事会调整首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量 [6][7] - 2021年12月8日，监事会对激励计划相关事项发表同意审核意见 [7] - 2022年1月1日，首次授予股票期权及限制性股票完成登记手续 [8] - 2022年8月16日，董事会审议通过调整股票期权及限制性股票数量与价格的议案 [8] - 2022年12月15日，董事会审议通过首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期相关议案 [9] - 2022年12月23日，董事会审议通过注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案 [10] - 2023年1月11日，首次授予股票期权进入第一个行权期 [10] - 2023年5月13日，董事会审议通过调整股票期权行权价格的议案 [10] - 2023年8月31日，董事会审议通过调整业绩指标基数的议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，监事会发表核查意见 [10] - 2023年9月20日，董事会审议通过调整业绩指标基数的议案 [10] - 2023年11月22日，董事会审议通过首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案 [10] - 2023年11月30日，董事会审议通过注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案，并于2024年1月29日完成注销 [10] - 2023年12月12日，预留授予股票期权进入第一个行权期 [10] - 2024年1月11日，首次授予股票期权进入第二个行权期 [10] - 2024年6月29日，董事会审议通过调整股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案 [10][11] - 2024年11月22日、12月20日、2025年1月14日，董事会审议通过首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案，预留授予股票期权第二个行权期于2024年12月25日开始行权，首次授予股票期权第三个行权期于2025年1月17日开始行权 [11] 本次股权激励计划行权的基本情况 本次行权的股份数量 - 2025年第一季度，首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，累计行权0股，占比0% [1][11] - 2024年第四季度，预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，累计行权0股，占比0% [11] 本次行权股票来源情况 - 公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 [11] 行权人数 - 未提及具体行权人数 [11] 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 本次行权股票的上市流通日 - 激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T + 2)日上市交易 [11] 本次行权股票的上市流通数量 - 首次授予股票期权第三个行权期，截至2025年3月31日累计行权0股，占可行权总量的0% [11] - 预留授予股票期权第二个行权期，截至2025年3月31日累计行权0股，占可行权总量的0% [11] 本次行权新增股份性质 - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股，高级管理人员转让需符合相关规定 [11] 本次行权期间股本结构变动情况 - 本次股份变动后，公司总股本由218,754,997股变为218,609,075股，实际控制人未发生变化 [13] 股份登记情况 - 截至2025年第一季度末，首次授予期权第三个行权期和预留授予期权第二个行权期累计过户登记股份数均为0股，募集资金均为0元 [13] 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [13]

激励计划基本情况 - 2021年激励计划首次授予股票期权385.444万份，授予价格32.26元/份，限制性股票172.786万股，授予价格16.13元/股，预留股票期权112万份，预留限制性股票28万股[12] - 2021年12月30日，首次授予的股票期权及限制性股票完成登记手续[12] 行权情况 - 首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，截至2025年3月31日累计行权0股，占比0%[3][25][29] - 预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，截至2025年3月31日累计行权0股，占比0%[3][26][29] - 2025年第一季度0名激励对象参与行权[27] 行权时间 - 首次授予股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2025年12月29日[4] - 预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日[4] 股份数据 - 2024年12月31日限售条件流通股为6,308,267股，2025年3月31日变为5,294,300股[32] - 2024年12月31日无限售条件流通股为212,446,730股，2025年3月31日变为213,314,775股[32] - 2024年12月31日总股本为218,754,997股，2025年3月31日变为218,609,075股[32] 其他 - 激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T + 2)日上市交易[28] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响[35]

可转债转股情况 - 截至2025年3月31日，累计4346.2万元“美诺转债”已转股，转股1173293股，占比0.784%[4][9] - 截至2025年3月31日，未转股可转债金额47653.8万元，占比91.642%[4][9] - 2025年1 - 3月，转股金额3.5万元，形成股份1350股，占比0.0009%[4][8] 可转债发行及转股价格 - 2021年1月14日，公司发行5.2亿元可转债，期限6年，各年票面利率不同[5] - “美诺转债”2021年7月20日起可转股，初始转股价37.47元/股[6] - 2021 - 2024年多次调整转股价格[6][7]

关联借款 - 科尔康美诺华拟提供2.45亿元借款给美诺华天康，年利率2.5%，2029年8月15日到期[3] - 过去12个月内公司与科尔康美诺华日常关联交易累计金额36,810,503.65元[3] 公司财务 - 美诺华天康2023年度资产负债率70.41%[4] - 科尔康美诺华注册资本53,000万元，公司认缴21,200万元，占比40%[7] - 截至2024年12月31日，科尔康美诺华总资产54,732.42万元，净资产50,461.36万元[7] - 2024年度，科尔康美诺华主营业务收入9,706.90万元，净利润103.57万元[8] - 美诺华天康2023年12月31日资产总额91,285.86万元，负债总额64,273.90万元[15] - 美诺华天康2024年9月30日资产总额103,649.63万元，负债总额69,156.89万元[15] - 美诺华天康2023年度营业收入26,850.92万元，净利润1,801.59万元[15] - 美诺华天康2024年1 - 9月营业收入23,335.16万元，净利润1,354.19万元[15] 担保情况 - 公司及子公司对外担保余额2.45亿元，占2023年末上市公司股东净资产比例11.69%[17] - 截至公告日，美诺华天康担保余额24500万元，新增担保额度50000万元[18] - 美诺华天康新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例23.85%[18] 议案进程 - 2024年7月29日，公司收到控股股东增加临时提案提议函[20] - 2024年7月30日，公司独立董事审议通过相关议案[21] - 2024年7月31日，公司披露增加临时提案公告[21] - 2024年8月8日，公司第一次临时股东大会审议通过相关议案[21]

文章核心观点 公司于2025年3月28日使用闲置募集资金进行现金管理，同时变更2024年度审计签字注册会计师，两项举措均符合规定且对公司无重大不利影响 [3][14] 分组1：使用闲置募集资金进行现金管理 现金管理概况 - 目的是提高募集资金使用效率，不影响主营业务发展 [3] - 金额为5000万元 [4] - 资金来源为闲置可转债募集资金，该资金于2021年1月20日到账，净额5.1269762967亿元，本次现金管理不影响募投项目进度 [5][6] - 方式是全资子公司于2025年3月28日购买“招商银行单位大额存单2025年第653期”，为固定利率型银行大额存单，符合使用条件要求 [8] 审议程序 - 2024年5月20日股东大会审议通过相关议案，同意公司（含子公司）使用单日最高余额不超2亿元闲置募集资金进行现金管理，额度可循环滚动使用，独立董事等已发表同意意见 [8] 风险分析及风控措施 - 虽为低风险产品且符合内控要求，但可能受市场波动等影响 [9] - 公司采取的措施包括经营管理层事前评估、跟踪产品情况，财务部门及时分析跟踪，独立董事和监事会监督检查 [10] 对公司的影响 - 有利于提高现金管理收益，不影响募集资金项目建设和使用，符合公司和股东利益，对公司未来多方面无重大影响，理财产品通过“交易性金融资产”列报，收益计入投资收益 [12] 分组2：变更签字注册会计师 签字注册会计师变更情况 - 原签字注册会计师卢佳威离职，改派倪金林接替完成2024年度审计工作 [14] 新任签字注册会计师基本信息 - 倪金林2009年6月成为中国注册会计师，自2009年起从事上市公司审计工作，2008年开始在立信执业 [15] 新任签字注册会计师的诚信情况和独立性 - 倪金林不存在违反独立性要求情形，近三年无相关处罚和不良诚信记录，符合定期轮换规定 [17] 对公司的影响 - 变更过程工作有序交接，不会对2024年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响 [17]

审计机构与人员变更 - 2024年聘任立信为年度审计机构，聘期一年[3] - 2024年度审计签字注册会计师拟变更，倪金林接替离职的卢佳威[3] 新签字会计师情况 - 倪金林2009年成注会，2008年起在立信执业[4] - 倪金林无违规及不良记录，变更无不利影响[5] - 倪金林曾担任多家公司签字会计师[8]

资金运用 - 2025年3月28日公司用5000万元闲置募集资金现金管理[5][7] - 资金源于闲置可转债募集资金，总额5.2亿，净额5.1269762967亿[8] 产品情况 - 子公司购“招行单位大额存单2025年第653期”，预计年化收益率2.15%[10] - 大额存单为固定利率低风险产品，发行主体保本[11][13] 管理监督 - 公司多部门及人员对现金管理进行风险评估、跟踪和监督[14] 收益影响 - 现金管理提高收益，不影响募投项目，收益计入投资收益[15]

债券与转股 - 2021年1月14日公开发行5.2亿元可转换公司债券，共520万张，面值100元，期限6年，初始转股价格37.47元/股[4] - 2021 - 2024年多次因授予限制性股票、权益分派调整转股价格，最新为25.84元/股[4][5][6] 转股价格修正 - 转股价格向下修正条件为连续三十日至少十五日收盘价低于当期转股价格90%，须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[7] - 2025年3月14日起算，截至3月27日，已有连续十日收盘价低于23.26元/股[8] - 未来二十个交易日内有五个交易日收盘价低于23.26元/股，可能触发修正条款[8] - 公司将按规定和实际情况确定是否修正并披露信息[9]

回售信息 - 美诺转债回售期间为2025年3月12 - 18日[3] - 回售价格为100.28元/张（含当期利息）[4] - 回售有效申报数量为0张，金额为0元[3] 影响及后续 - 本次回售对公司无重大影响，已完成[3][5] - 未回售转债继续在沪交所交易[6]

文章核心观点 公司因股票连续30个交易日收盘价格低于“美诺转债”当期转股价格的70%，触发有条件回售条款，发布“美诺转债”可选择回售的第九次提示性公告，告知回售相关事项 [3] 回售条款及价格 - 有条件回售条款：在可转换公司债券最后两个计息年度内，若公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权将全部或部分债券按面值加当期应计利息回售给公司；若转股价格调整，按相应规则计算；每年回售条件首次满足后可行使回售权一次，未在申报期内回售则该计息年度不再行使，不能多次部分回售 [3][4] - 当期应计利息计算公式：IA=B3×i×t/365，其中IA为当期应计利息，B3为持有人持有的将回售债券票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数 [5] - 回售价格：“美诺转债”第五年票面利率1.8%，计息天数57天，利息0.28元/张，回售价格为100.28元/张（含当期利息） [6] 本次可转债回售的有关事项 - 回售事项提示：持有人可回售部分或全部未转股债券，回售不具强制性 [7] - 回售申报程序：通过上海证券交易所交易系统申报，方向为卖出，申报经确认后不能撤销；申报当日未成功可于次日继续申报（限申报期内） [8][9] - 回售申报期：2025年3月12日至2025年3月18日 [10] - 回售价格：100.28元人民币/张（含当期利息） [10] - 回售款项支付方法：公司按规定价格买回债券，回售资金发放日为2025年3月21日；回售期满后公告回售结果和影响 [10][11] 回售期间的交易 - “美诺转债”回售期间继续交易但停止转股，同一交易日内卖出指令优先处理 [13] - 回售导致债券流通面值总额少于3000万元，可转债继续交易，回售期结束后公告，公告三个交易日后停止交易 [13] 联系方式 - 联系部门为公司董事会办公室，联系电话为0574 - 87916065 [13]