董事会构成 - 董事会有6名董事，含2名独立董事、1名职工董事，任期3年[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[23] 董事选举与罢免 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提非职工董事候选人[6] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保由股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%的由董事会审议，超50%由股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议[10] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）由股东会审议[10] 董事辞职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由依据，独立董事有异议也应披露[13] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 董事辞职致董事会人数少于法定最低人数，原董事履职至新董事就任[13] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知全体董事[26][30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[28] - 临时董事会会议提前三日通知全体董事，紧急情况经全体董事一致同意可不受此限[29] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事委托他人出席会议有多项限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[31] - 董事会对议案一事一议，一项议案未表决完毕不得审议下项议案[32] 其他规定 - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[33] - 董事会会议记录保管期不少于十年[34] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[37]

募资情况 - 2021年3月非公开发行A股股票9,747,452股，发行价112.85元/股，募资总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元[4][5] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募资总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[5] - 截至2025年3月31日，非公开发行募资未使用余额1.632398亿元，可转债募资未使用余额4964.14万元[6] 项目资金安排 - 拟将原募投项目剩余募集资金1.392455亿元用于新项目，福建项目用9924.55万元，东莞项目用4000万元[4][7][10] - “网络布局运营能力提升项目”原计划用2.9亿元，截至2025年3月31日实际投入1.714261亿元[8] - “运力系统提升项目（车辆及罐箱）”原计划用2067.16万元，截至2025年3月31日实际投入为0 [9] 新项目情况 - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目占地66,667平方米，建筑面积37,746.91平方米，年存储危化品180,000吨[11] - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目预计实施周期为45个月[12] - 福州密尔克卫项目计划总投资30,000.00万元，拟使用募集资金9,924.55万元，工程费用8,924.55万元占比89.92% [13] - 福州密尔克卫项目预计财务内部收益率（税后）为17.47%，投资回收期（税后）为7.37年 [14] - 密尔克卫东莞项目计划总投资24,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元，建筑工程费3,500.00万元占比87.50% [16] - 密尔克卫东莞项目预计财务内部收益率（税后）为12.63%，投资回收期（税后）为8.33年 [17] - 密尔克卫东莞项目占地面积23,865.33平方米、建筑面积10,540平方米，建成后生产其他专用化学品2.0万吨/年等 [14] - 密尔克卫东莞项目预计实施周期为21个月 [16] 决策与风险 - 2025年4月13日公司会议审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议 [4][7][21] - 监事会同意本次变更部分募集资金用途相关事项 [21] - 保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无异议，尚需股东大会、债券持有人会议审议通过 [22] - 新项目实施存在环境保护、安全生产、未达预计效益等风险 [18][19]

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规与规范性文件，以 及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，密尔克卫智能 供应链服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉 尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责。现就 2024 年度的履职情况报告 如下： 1、2024 年 4 月 10 日，董事会召开 2024 年第一次审计委员会会议，审议通 过了《关于<公司 2023 年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司董事会审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议 案》《关于<公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》《关于< 公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司 2023 年度财务决算报告> 的议案》《关于<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》《关于<公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于聘请公司 ...

审计机构聘任 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[3] - 2024年度审计费用160万元，与上一期相同[7] 审计机构情况 - 2023年12月31日，天职国际合伙人89人、注册会计师1165人，签过证券服务业务审计报告的414人[5] - 2023年度天职国际收入31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[5] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，审计收费3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户11家[5] - 天职国际已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 天职国际近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[6] 项目人员情况 - 项目合伙人郭海龙近三年签上市公司审计报告不少于10家，复核4家[6] - 签字注册会计师冯飞军近三年签和复核上市公司审计报告均为4家[7] - 项目质量控制复核人王勇近三年签上市公司审计报告4家，复核3家[7]

业绩数据 - 2024年营业收入121.18亿元，净利润5.65亿元，总资产139.45亿元，总税收3.97亿元，基本每股收益3.4477元[72] - 2022 - 2024年现金分红分别为90,102,399.20元、85,808,958.88元、112,295,681.01元[145] - 2022 - 2024年股份回购金额分别为0元、99,805,364.37元、183,216,390.63元[145] - 近三年累计现金分红288,207,039.09元，累计回购注销股份金额189,527,136.38元，平均净利润533,855,836.94元，现金分红和股份回购/注销总额477,734,175.47元，现金分红支付率89.49%[146] 用户与运营数据 - 2024年召开股东大会4次、投资者交流会14次、董事会会议6次、监事会会议9次，投资者互动平台回复率100%，员工签约率36%，供应商签约率100%[73] - 2024年女性员工占比34.61%，合同工占比100%，员工年均培训时长13.35小时，员工体检覆盖率100%，员工总数4111人，社保覆盖率97.6%，安全应急演练142次，安全教育培训1412场，安全培训总时长33320小时，安全教育培训覆盖率99.33%，安全培训总投资4206.05万元，员工培训总时长90.49小时，安全风险防护培训覆盖率100%，研发总投资8036.39万元，研发团队140人[75] - 报告期内公司召开4次股东大会，审议批准27项提案[122] - 报告期内董事会召开14次会议，通过64项决议，各专业委员会也有相应会议和提案审议情况[124] - 报告期内所有董事、监事和高级管理人员的总薪酬为1547.07万元[129] - 报告期内公司进行6次内部审计，整改率100%，开展5次法律和风险预防培训[133][134] - 报告期内公司披露4份定期报告和241份临时公告，信息披露违规处罚为0次[139] - 报告期内公司通过电话处理超70次投资者咨询，响应率100%，举办36次电子互动和6次投资者开放交流会议[143] 未来展望 - 公司设定2025年Scope 1 GHG排放减少率目标为12%，2030年为40%，2050年为60%；2025年Scope 2 GHG排放减少率目标为10%，2030年为20%，2050年为45%；2050年净Scope 1和Scope 2 GHG排放目标为0[184] 新产品与新技术研发 - 公司成功引入AI大模型技术，应用于生产并优化MCP中间件[55] - 公司推出3D堆场建模和罐式集装箱AI识别模型[55] - 公司即将推出集成Deepseek先进功能的Miwen 2.0，提升运营智能化[28] - 公司推出Carbon Management System 1.0，可自动捕捉生产数据、计算碳排放、提供智能分析和AI驱动的减排建议[192] 市场扩张与并购 - 公司在大中华区建立了六个主要运营区域，并于2021年开始国际扩张[43] - 工程物流部门承接并运营从中国向塞尔维亚运输25套风力涡轮机的全物流流程[53] - 公司完成与MSK、HAPAG和CMA的南美航线季度合同，获中远危险品附加费批准，处理43吨储能柜出口[62] 其他新策略 - 公司建立理论探索与实践创新结合的双驱动模式推进可持续发展管理，通过“自上而下”跨部门ESG协作机制提高组织效率[83] - 公司建立定期多渠道沟通机制，收集分析投资者、客户和社区反馈，优化ESG治理[87] - 公司参照相关标准对各相关主题进行全面评估，开展重要性评估以确定对经济、社会和环境方面的重大影响[90] - 公司建立2024年ESG问题库，包含28个问题[91] - 公司采用四阶段方法明确碳价值，包括碳排放澄清、价值链排放映射、持续改进和实现全面审计、减排能力货币化和营销[185] - 公司积极扩大新能源和清洁能源在供应链的应用，发展多式联运以减少碳排放[194] 运营设施与成果 - 公司自2020 - 2023年发布ESG报告，2024年起发布可持续发展报告，这是第二份[13] - 报告期为2024年1月1日至12月31日[14] - 公司在连云港、烟台和天津的新设施产能利用率达80 - 90%[29] - 公司在全国拥有并管理超60万平方米的专业化学品仓库[42] - 青岛危险化学品基地获得试生产许可证[54] - 公司首艘5145载重吨化学品船“燕之”号成功下水[59] 荣誉与资质 - 公司旗下上海银河化工物流有限公司获科莱恩有限公司颁发的企业感恩殊荣（2024年1月）[64] - 公司旗下镇江宝华物流有限公司获2023年工业贡献奖（2024年2月）[64] - 公司旗下上海银河化工物流有限公司获上海华谊新材料有限公司颁发的2024年合格物流服务提供商资质（2024年5月）[64] - 公司旗下南京银河化工供应链服务有限公司获江苏省专精特新中小企业称号（2024年5月）[64] - 公司获国际集装箱局（BIC）颁发的2024年BIC证书（2024年2月）[66] - 公司获中国水利电力物资流通协会颁发的电力大型运输企业认证（2024年3月）[66] - 公司旗下上海银河化工仓储有限公司志愿者消防队获上海“工人先锋号”奖（2024年5月）[66] 系统效率提升 - “MCP5.0Plus”系统使新员工培训周期减少40%，手动查询减少60%，会议决议执行率提高35%，数据利用效率提高80%[103][105] - 升级后的智能调度系统使空驶率降低18%，运输订单处理效率提高25%，客户满意度达98%[107] - 仓储系统使空间利用率提高22%，拣货员行走距离减少30%，日均处理能力提高30%[108] - 堆场系统使调度效率提高40%，集装箱自动缺陷识别准确率达92%，罐箱倾覆率降至0.3%以下[109] 环保数据 - 2024年环保投资4438.84万元，温室气体排放147053.83吨，CO2减排396.67吨，总水耗173199.89吨，光伏装机容量483159.80kWh，汽油消耗1571.68吨，柴油消耗15520.97吨，购电17035570.98kWh，购热5083.04GJ，纯电动叉车占比96.33%[74] - 2022 - 2024年Scope 1碳排放分别为60,241.69吨、54,873.86吨、55,044.62吨；Scope 2分别为5,780.15吨、8,003.86吨、10,338.19吨；Scope 3分别为35,105.12吨、65,241.75吨、81,671.02吨；总计分别为101,126.96吨、128,119.47吨、147,053.83吨[193] 风险与机会 - 公司面临物理、政策和技术风险，可能性分别为中、高、高，影响均为成本增加[173] - 公司面临物理风险、转型风险等，如急性物理风险发生可能性为中等，慢性物理风险发生可能性为低，政策风险和技术风险发生可能性为高，市场风险发生可能性为中等[176] - 新能源采用机会发生可能性为高，可降低成本和增加收入；循环经济发展机会发生可能性为高，可降低运营成本[180] 廉洁与合规 - 报告期内供应商廉洁承诺书签署率100%，易挪用岗位员工廉洁承诺书签署率100%[151] - 公司每年开展1 - 2次专项检查，涉及金额5000元以上视为重大金额[152] - 报告期内腐败事件报告数为0，开展5次反腐败培训[155] - 报告期内公司无虚假广告、商业欺诈或市场垄断事件[157]

审计机构聘请 - 2024年经多会议审议通过续聘天职国际为2024年度财务和内控审计机构[3][4][5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费用140万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计160万元（含税）[3] 审计沟通会议 - 2024年12月27日召开审前沟通会议[5] - 2025年4月3日召开工作沟通会议[6] 报告审议 - 2025年4月12日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案并同意提交董事会[6]

审计机构聘请 - 公司聘请天职国际为2024年度报告审计机构[2] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人、注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人[4] - 2023年度天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[5] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户11家[5] - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元[5] 审计机构合规情况 - 近三年天职国际因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次等[5] - 近三年天职国际从业人员因执业行为受行政处罚1次等，涉及37人[5] 审计结果 - 天职国际对公司财报出具标准无保留意见审计报告[6] 审计评价 - 公司审计委员会认为天职国际年报审计表现良好[8]

股份变动 - 公司因2名激励对象离职，回购注销121,000股限制性股票[3] - 公司注销1,129,700股库存股[4] - 公司以集中竞价方式回购2,533,517股股份并注销[5] - 公司共完成3,663,217股回购股份注销，总股本减少3,663,217股[5] - 2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，总股本增加210股[6] - 公司总股本减少为158,162,931股，注册资本由161,946,938元变更为158,162,931元[6] 债券发行 - 公司2022年9月16日公开发行8,723,880张可转换公司债券，发行总额87,238.80万元[5] 公司治理变更 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[7] - 公司设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[7] 制度与章程 - 变更注册资本、修改《公司章程》及部分制度的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项制度进行修改，均需提交股东大会审议[59][60] 股东与股权 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益，不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[14] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[11] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会或股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[22][23] 董事相关 - 董事会由5名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事2名、职工董事1人[40] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[32] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[50] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[50] 审计与委员会 - 公司董事会设立审计、薪酬与考核、战略与 ESG、提名委员会并制定议事规则披露[41] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[41] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[48,49] - 总经理单笔投资金额不超5000万元，且一个会计年度内累计金额不超公司最近一期经审计净资产金额10%[49]

独立董事评估 - 公司对独立董事罗斌、朱益民独立性自查评估[1] - 二人未在公司及主要股东公司任他职，无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 意见出具时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2025年4月13日[2]