激励计划修订 - 2025年4月13日公司董事会和监事会通过修订激励计划议案[7] - 修订前业绩考核指标选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除股份支付费用影响的数值，修订后选用净利润[32][33] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标：2024年净利润增长率不低于30%，2025年不低于56%，2026年不低于87%，2027年不低于125%[28][31] 会议审议情况 - 2024年4月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过多项激励计划相关议案[37] - 2024年4月11日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过多项激励计划相关议案[37][38] - 2024年4月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过激励计划草案修订稿相关议案[40] - 2024年4月19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过激励计划草案修订稿相关议案[40] - 2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过多项激励计划相关议案[40] - 2025年4月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过修订激励计划及其实施考核管理办法的议案[40] - 2025年4月13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过修订激励计划及其实施考核管理办法的议案[41] 其他要点 - 本次激励计划修订不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形[44] - 本次激励计划修订内容合法、有效，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[44] - 本次修订已通过公司董事会及监事会审议，取得现阶段必要批准与授权，履行了相应程序[44] - 本次修订尚需股东大会审议通过[44] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[44]

募集资金情况 - 2021年3月非公开发行A股9,747,452股，发行价112.85元/股，募资总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元，3月5日到账[2] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募资总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元，9月22日到账[5] - 截至2025年3月31日，非公开发行募资净额10.889826亿元，利息2973.45万元，已使用9.554773亿元，未使用1.632398亿元[6] - 截至2025年3月31日，可转债募资净额8.614381亿元，利息557.66万元，已使用8.173734亿元，未使用4964.14万元[7] 募投项目情况 - “网络布局运营能力提升项目”原计划用2.9亿元，截至2025年3月31日实际投入1.714261亿元[9] - “运力系统提升项目（车辆及罐箱）”原计划用2067.16万元，截至2025年3月31日实际投入为0 [11] - 公司拟终止“网络布局运营能力提升项目”和“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，投入剩余资金到新项目[14] - 原募投项目剩余募集资金1.392455亿元，将用于新项目，福建项目用9924.55万元，东莞项目用4000万元[7] 新项目情况 - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目占地66,667平方米，建筑面积37,746.91平方米，年存储危化品180,000吨[17] - 密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目目前处于前期报建阶段，预计实施周期45个月[20] - 福州密尔克卫项目计划总投资30000万元，拟使用募集资金9924.55万元，其中工程费用8924.55万元占比89.92%[1] - 福州密尔克卫项目预计财务内部收益率（税后）为17.47%，投资回收期（税后）为7.37年[25] - 密尔克卫东莞项目占地面积23865.33平方米、建筑面积10540平方米，建成后生产其他专用化学品2.0万吨/年等[28] - 密尔克卫东莞项目计划总投资24000万元，拟使用募集资金4000万元，其中建筑工程费3500万元占比87.50%[33] - 密尔克卫东莞项目预计财务内部收益率（税后）为12.63%，投资回收期（税后）为8.33年[37] 审批情况 - 2025年4月13日公司召开董事会、监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议[38] - 监事会认为变更募集资金用途结合公司实际，有利于长远发展，同意相关事项[38] - 保荐机构认为变更事项审议程序合规，有利于提高资金使用效率，无异议[39] 项目前期进展 - 福州密尔克卫项目已取得国有建设用地使用权、发改委备案、环评批复[23][24] - 密尔克卫东莞项目已取得国有建设用地使用权、镇经济科技信息局备案、环评批复[34][35][36]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会会议，独立董事现场出席7次，通讯参加7次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事亲自出席2次[3] - 2024年独立董事召集4次审计委员会会议[3] - 2024年独立董事出席2次提名委员会会议[4] - 2024年独立董事召集3次薪酬与考核委员会会议[4] 公司运营事项 - 2024年未发生应披露的关联交易事项[6] - 2024年按时编制并披露5份报告[6] - 2024年4月11日决定继续聘请天职国际为审计机构[7] 人事变动 - 2024年同意聘任杨波为财务总监[7] - 2024年9月23日完成董事会换届等人事变动[8] 激励计划 - 2019年限制性股票激励计划部分解除限售条件达成[9] - 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分行权及解除限售条件成就[9] - 2022年股票期权激励计划部分行权条件成就[9] - 同意2024年股票期权与限制性股票激励计划草案等事项[9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东权益[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家公司任独立董事[4] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计岗位5年以上全职经验[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[10] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得任职[10] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 董事会下设委员会中独立董事应占多数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳应记载意见及理由并披露[24] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等并签字确认及时报告董事会[19][20] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供相关资料和信息[28] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 工作细则生效与修改 - 工作细则自股东会审议通过之日起生效[32] - 工作细则修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准之日起生效[32] 发布信息 - 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司于2025年4月13日发布此工作细则[34]

会议召开 - 2024年召开11次董事会会议，独立董事现场出席5次，通讯参加6次[3] - 2024年召开3次股东大会，独立董事亲自出席2次[3] - 2024年独立董事出席1次战略与ESG委员会会议[3] 审计与报告 - 2024年4月决定聘请天职国际为年度财务和内控审计机构[6][7] - 2024年按时披露多份报告[6] 人事变动 - 2024年因董事会秘书辞职，聘任新秘书[7] 激励计划 - 2019年限制性股票激励计划部分解除限售条件达成[8] - 2021年激励计划部分行权和解除限售条件成就[8] - 2022年股票期权激励计划部分行权条件成就[8]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需在会议召开15日前发出[11] - 单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上持有人可书面提议召开会议[11][12] - 若未履职，单独或合计持有本期可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权在规定事项发生之日起15日内发通知[14] 会议信息变更 - 因不可抗力变更会议信息，召集人应在原定会议召开日前至少5个交易日公告并说明原因，不得变更债权登记日[14] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[15] 持有人权利义务 - 可转债持有人有权按数额享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 可转债持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等义务[6] 会议权限 - 债券持有人会议权限包括对变更募集说明书、公司未按期支付本息等事项作决议[8] 会议通知 - 会议通知应在中国证监会指定媒体公告，包含会议时间、地点、审议事项等内容[14] 临时议案 - 单独或合计代表持有本次可转债未偿还面值总额10%以上持有人有权提临时议案[18] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到提案之日起5日内发补充通知[18] 授权委托 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] 人员出席 - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上持有人要求，公司应委派董事或高管出席会议[23] - 持有公司5%以上股份股东可列席会议，股权登记日为债权登记日当日[24] 表决权 - 持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方在会议上无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[26] 决议规则 - 会议对重大事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额三分之二以上表决权持有人同意[27] - 会议对一般事项作决议，须经出席会议代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权持有人同意[28] 决议生效与约束力 - 会议决议自表决通过生效，需批准内容经批准后生效，对全体债券持有人有法律约束力[28] - 持有人提议决议经会议表决通过并经公司书面同意，对公司和全体持有人有法律约束力[28] - 公司提议决议经会议表决通过，对公司和全体持有人有法律约束力[28] 决议公告与保管 - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于指定媒体公告[29] - 会议记录由相关人员签名，文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[30] 异常处理 - 因特殊原因致会议异常，召集人应采取措施并公告，向相关机构报告[30] 决议执行 - 公司董事会应执行会议决议，沟通督促落实[30] 规则变更与生效 - 除非经公司同意且会议决议通过，本规则不得变更[32] - 本规则自公司股东会会议审议通过之日起生效[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[4][5][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] - 股东授权委托书应载明相关内容[15] - 公司选举两名及以上非职工董事时采用累积投票制[18] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[22] - 本规则术语含义及解释、生效规定[25]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[5][7] - 可综合运用并购重组、股权激励等方式进行市值管理[8] 董事会策略 - 建立薪酬体系与多方面匹配，运用激励工具强化利益一致性[9] - 明确股份回购机制安排，做好资金规划和储备[9] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[9] 监测与应对 - 监测市值等指标及行业平均水平，设定预警阈值[11] - 股价连续20个交易日内跌幅累计达20%为短期大幅下跌情形[14] - 面对股价短期大幅下跌，可分析原因、加强沟通[12] 原则与目标 - 市值管理遵循合规性、系统性等原则[3] - 立足提升质量，依法依规提升投资价值[3]

董事会构成 - 董事会有6名董事，含2名独立董事、1名职工董事，任期3年[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[23] 董事选举与罢免 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提非职工董事候选人[6] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保由股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%的由董事会审议，超50%由股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议[10] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）由股东会审议[10] 董事辞职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由依据，独立董事有异议也应披露[13] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 董事辞职致董事会人数少于法定最低人数，原董事履职至新董事就任[13] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知全体董事[26][30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会临时会议[28] - 临时董事会会议提前三日通知全体董事，紧急情况经全体董事一致同意可不受此限[29] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事委托他人出席会议有多项限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[31] - 董事会对议案一事一议，一项议案未表决完毕不得审议下项议案[32] 其他规定 - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[33] - 董事会会议记录保管期不少于十年[34] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[37]

激励对象 - 激励计划考核范围为公司高级、中层及核心技术/业务人员[6] 考核组织 - 董事会薪酬与考核委员会领导审核，人力和财务部负责具体考核[7] 业绩目标 - 2024 - 2027年净利润增长率分别不低于30%、56%、87%、125%[10][14] - 2025 - 2026年净利润增长率分别不低于56%、87%[11] 考核规则 - 公司和个人层面业绩考核每年一次[20] - 业绩达标且个人优秀或良好，股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售[16] 申诉流程 - 被考核对象有异议可在5个工作日内与人力资源部沟通[22] - 薪酬委员会需在10个工作日内对申诉进行复核确定最终结果[22]