公司治理与制度 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，同步修订相关制度，废止《监事会议事规则》[8] - 修订后法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[9] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10] - 拟修订股东会议事规则等10项制度，制定董事离职管理制度[51] 股份与股东权益 - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自相关时间起1年内不得转让[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[11] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东可要求执行，否则可起诉[12] - 股东依股份份额获利益分配等多项权利，可请求召开股东会[12] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 多种情形需2个月内召开临时股东大会或股东会[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 选举董事、监事实行累积投票制[27][28] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[33] - 每年至少召开两次会议，10日前书面通知全体董事和监事[34] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[34] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 优先采用现金分红，利润分配不超累计可分配利润范围[41] - 不同发展阶段有不同现金分红比例要求[42] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[45] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[45] - 第五届董事会由9名董事组成，任期3年，公布候选人名单[1][53][58]

董事会会议情况 - 无锡阿科力科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2025年5月28日在公司办公楼二层会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月21日通过邮件及电话方式发出 [1] - 公司董事共计8人，全部出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议表决结果 - 所有议案表决结果为全票通过，同意票数占比100% [1][2][3] - 涉及关联董事回避表决时，非关联董事一致通过相关议案 [1] 议案内容 - 董事会换届选举议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] - 取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 信息披露 - 相关公告同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《金融时报》及上海证券交易所网站 [2][3] - 涉及公告包括《董事会换届选举公告》（编号2025-033）和《取消监事会并修订公司章程公告》（编号2025-034） [2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年6月13日13:00，地点为无锡市锡山区东港镇新材料产业园二楼会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[2][4] 网络投票安排 - 网络投票时间为股东大会当日（2025年6月13日）9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[1] - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证[4][5] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引相关规定[1] 股东投票规则 - 持多个账户的股东表决权数量为所有账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准[4][5] - 累积投票制适用于董事、监事选举，股东可集中或分散分配选举票数[10][11] - 股权登记日为2025年6月6日，A股股东（代码603722）可参会或委托代理人表决[5][6] 会议审议事项 - 议案已通过第四届董事会第十九次会议审议，具体内容将于股东大会前五日披露于上交所网站[2][3] - 议案类型包括非累积投票议案（如公司章程修订）和累积投票议案（如董事选举）[8][10] 会议登记及其他 - 登记时间为2025年6月6日9:00-17:00，需提供授权委托书、持股凭证等文件[6][8] - 临时提案需在会议召开前十日提交[8] - 授权委托书需明确填写股份数量、账户信息及表决意向[8][9]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[14] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出[15] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[15] 审议程序 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，关联股东需在股东会上回避表决[28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元），或与关联法人交易金额300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[28] - 公司与关联人发生交易（部分除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计，提交股东会审议批准并及时披露[28] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内发生“提供财务资助”“委托理财”关联交易，以发生额累计计算，达标准按规定履行审议程序；其他关联交易按累计计算原则适用规定[29] 日常关联交易审议 - 对于首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露；条款变化或期满续签，按金额适用规定提交审议；无具体金额提交股东会审议[36] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额适用规定提交审议；超预计金额重新提交审议[38] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无参照评估价值协商定价[43] 独立财务顾问 - 公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易价格确定是否公允合理发表意见[43] 违规处理 - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会应罢免其职务[45] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，造成损失公司应追究法律责任[46] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[48] - 本制度的修改由公司董事会提请股东会审议批准[49] - 本制度由公司董事会负责解释[50]

投资者关系管理办法 - 制定办法完善治理结构，促进资本市场良性发展[6] - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[9] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7][10] 工作相关 - 对象包括现有和潜在投资者、证券分析师等[13] - 内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[13] - 董事会秘书为负责人，各部门协助[15] 职责与沟通 - 主要职责有拟定制度、组织沟通、处理诉求等[16] - 沟通方式包括公告、年度报告说明会等[17] 档案与实施 - 建立投资者关系管理档案，负责人维护[19][21] - 办法经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[24][25]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况及原因影响，60日内完成补选[6] 董事离职手续与承诺 - 董事离职2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] - 董事任职承诺离职后继续履行[12] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] 监督与制度生效 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[21] - 制度由董事会制定，报股东会批准生效并负责解释[19] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东表决权过半数通过[7]

制度适用范围 - 制度适用于公司及参股30%以上且有重要影响的参股子公司等[4] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产一次抵押等超主要资产30%属内幕信息[7] - 公司获超上一会计年度经审计净利润30%政府补贴属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[10] 信息流转与报告 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人报董事长批准[13] - 重大事件发生后相关人员应及时报告董事长和董事会秘书[13] 登记入档事宜 - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[16] - 公司股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[13] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息知情人登记备案分常态和临时备案[18] 信息报备流程 - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[18] - 董事会秘书核实后向上海证券交易所报备[18] 人员控制与责任 - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围[21] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露未公开信息造成损失应赔偿[22] - 内幕信息知情人违反制度公司董事会可处分并要求赔偿[22] - 内幕信息知情人违反规定受处罚公司应备案并公告[23] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[8] 董事会权限 - 股东会授权董事会审批公司12个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的交易[11] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[15] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[27] - 多种情况提议时董事会应召开临时会议[30] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时电话通知[35] - 定期会议通知变更需提前10日书面通知[38] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事以上出席方可举行[40] - 董事委托授权有相关限制[47] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[48] 会议提案规定 - 代表1/10以上表决权的股东、公司董事可向董事会提议案[49] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[49] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[55] - 董事会普通决议须全体董事超半数通过，特别决议须全体董事超2/3通过[58] - 董事会对外担保事项决议需出席会议的三分之二以上董事同意[61] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[64] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[80] - 董事会决策包括投资等程序[75] - 董事会负责对部分中介机构的聘任和解聘[76] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[78] - 董事会会议相关记录由董事会秘书负责保存[79]

公司基本信息 - 公司于2017年9月22日核准首次发行2170万股，10月25日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为9570.0121万元[4] - 公司每股面值人民币1.00元[9] - 公司股份总数为9570.0121万股，全部为人民币普通股[12] 股权结构 - 朱学军认购2930万股，持股比例33.319%[10] - 崔小丽和朱萌各认购1000万股，持股比例均为13.372%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议的三分之二以上董事同意或经股东会批准[81] 交易审批 - 非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，经董事会批准；占50%以上，经股东会批准[73] - 非关联交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会批准；占50%以上且超5000万元，经股东会批准[73] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会审议批准并及时披露[76] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需相关处理[77] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[107] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[115][116] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[113] - 公司指定符合规定的媒体和证券交易所网站刊登公告和披露信息[120][121]

制度制定 - 公司制定独立董事及审计委员会年报工作制度[1] 年报流程 - 财务部在审计前提交安排及资料[2] - 审计委员会审阅报表提意见[2] - 安排两次见面会讨论审计问题[2][3][4] - 审计委员会表决报表并提交董事会[4] - 审计委员会提交总结报告及聘任决议[4] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘事务所[5] - 独立董事签署年度报告确认意见[5] - 制度经董事会审议通过后生效[9]