董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制风险并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供的保证、抵押或质押行为，不包括公司为自身贷款等事项的担保 [1] - 担保合同形式包括独立书面合同或主合同中的担保条款，需遵循平等、自愿、公平原则 [1][4] 担保组织与审批流程 - 对外担保实行统一管理，仅董事会或股东会有权批准，禁止任何部门或个人擅自签署担保文件 [6] - 担保业务管理部门负责受理申请并联合财务、法律部门审查，需对被担保人财务状况、行业前景等实质性评估 [8][14][17] - 董事会审批需过半数董事通过，重大担保（如单笔超净资产10%或总额超总资产30%）须提交股东会且需三分之二表决通过 [22][23] 担保原则与禁止情形 - 公司坚持审慎原则，原则上不主动对外担保，且信用担保形式限于一般保证 [10][12] - 禁止为资不抵债、涉重大纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保 [11] - 关联方担保必须提供反担保，且关联股东需回避表决 [16][23] 合同签署与日常管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、担保范围等条款，实行会审联签制度确保合法性 [30][32][34] - 董事长或其授权代理人负责最终签署，需及时办理抵押/质押登记手续 [35][36] - 担保业务管理部门需建立台账跟踪担保履行情况，定期核查被担保人财务状况并报告董事会 [37][39] 风险应对与责任追究 - 被担保人逾期或破产时，董事会需启动追偿程序并披露信息 [40] - 违规担保决策人员需承担连带责任，构成犯罪则移送司法机关 [44] - 制度修订需董事会提案并经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [46][47]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定非独立董事及高级管理人员的考核与薪酬政策 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责薪酬方案审查、考核标准制定及执行 [1] - 适用对象包括领取薪酬的非独立董事及总经理、副总经理、财务总监等董事会认定的高级管理人员 [1] 人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比过半 [4] - 委员会主任由独立董事担任，由董事会任命 [6] - 委员任期与董事会一致，缺员时需及时补足，否则暂停职权行使 [7][8] 职责权限 - 核心职责包括制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划、子公司持股安排等，并向董事会提出建议 [10] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [10] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [12] 决策程序 - 年度工作计划需在首季度制定，考核报告需在年度结束后一季度内提交董事会 [13] - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等支持材料 [14] - 考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议三步，涉及董事会换届时需提前15天完成专项评价 [15] 议事细则 - 会议分定期（至少每年一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [16][17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，关联委员需回避表决 [20][24] - 会议记录由证券发展部门保存，决议需书面提交董事会 [28][29] 附则 - 细则修订需董事会提议并批准，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [31] - 细则自董事会批准之日起生效 [32]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 根据《公司法》《公司章程》等规定设立，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 机构及人员构成 - 战略委员会由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事会任命，主任由公司董事长担任 [5][6] - 委员任职期限与董事任职期限相同，连选可连任 [8] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [10] - 具体职责包括研究公司长期发展规划、经营目标、发展方针并提出建议 [11] - 研究重大战略性投资、融资方案并提出建议 [11] - 研究公司经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）并提出建议 [11] - 研究影响公司中长期发展的业务创新及其他重大事项并提出建议 [11] - 对以上事项实施进行跟踪检查 [11] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议 [14] - 定期会议采用现场形式，临时会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前五日（定期）或两日（临时）发出 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [20] - 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [23] - 会议记录需保存至少十年 [25]

规范与关联方资金往来制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权等非业务往来资金使用 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [2] 经营性资金往来管理 - 经营性资金往来需符合法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的决策程序 [3] - 必须明确结算期限，禁止通过"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式规避监管 [3] - 关联交易需履行信息披露义务，严格执行关联交易协议和资金管理流程 [5] 非经营性资金占用防范机制 - 财务部门需定期统计并建立专项档案，子公司需自查关联方资金往来 [5] - 内审部门定期审计资金占用情况，监督内部控制执行 [5] - 年度审计需包含关联方资金占用专项说明并公告 [5] 管理职责划分 - 董事长为防资金占用第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务责任人 [4] - 董事、高管及子公司董事/经理对资金安全负有法定责任，需按《公司章程》等勤勉履职 [3] - 审计委员会监督董事会职责履行，必要时可代行职责 [6] 违规处理与追责 - 发生资金占用时，董事会需采取法律措施要求赔偿，必要时冻结控股股东股份 [6] - 协助关联方侵占资产的高管将面临警告、解聘或刑事责任追究 [6] - 造成损失的需对责任人行政/经济处分，并追究法律责任 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [9] - 董事会负责制度制定、修订和解释，修订版经审议后生效 [9]

独立董事制度总则 - 公司建立独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事任职规范 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事比例不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，符合独立性要求，无重大失信记录 [2][5] 独立性限制条款 - 禁止公司关联方（持股1%以上股东、前十大股东直系亲属等）、重大业务往来方人员担任独立董事 [3][6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系人选 [4][7] - 提名委员会需审查候选人资格，选举前需向证券交易所报送完整材料 [5][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [5][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大利益冲突事项监督，并发表独立意见 [6][14] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在决议中披露异议意见 [8][17] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需过半数同意方可提交财务报告、审计机构聘用等事项，每季度至少召开1次会议 [9][10][22] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案，董事会未采纳建议需披露原因 [10][11][23][24] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [11][12][25][26] - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [13][14][29][32] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益 [14][33] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][35][36]

年报信息披露重大差错责任追究制度修订 制度修订背景与目的 - 为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对责任人的问责力度 [1] - 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2025年修订）》及相关法律法规修订 [1] 适用范围与原则 - 适用对象包括董事、高管、子公司/分公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他相关人员 [1] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，强调过错与责任相适应、责任与权利对等 [1] 责任认定情形 - 需追究责任的情形包括：违反法律法规导致重大差错或不良影响、未遵循证监会/交易所信息披露指引、公司内部制度执行不力、其他个人原因造成不良后果 [2] - 明确从重处理（如屡次犯错）和从轻处理（如主动纠正）的差异化情形 [2] 责任追究程序与形式 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案，经董事会秘书上报董事会最终裁决 [1][2] - 追究形式包括：公司内部批评、警告、降职、解聘等，对董事/高管可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 制度执行与解释 - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [4] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准，未尽事宜按相关规定处理 [4]

股东会议事规则核心内容 - 股东会是公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批重大交易、修改章程等12项法定职权 [1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开） [2] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等6种情形 [2] 会议召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内书面回复 [4] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可转由审计委员会召集 [5] - 自行召集股东会的股东需保持10%以上持股至决议公告，会议费用由公司承担 [6][10] 提案与通知规范 - 1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案，内容需符合章程规定 [7] - 年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，需包含议程、股权登记日等6项要素 [8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况等4类详细信息 [9] 会议召开程序 - 现场会议为主，需同步提供网络投票渠道，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [12] - 董事长主持常规会议，审计委员会或股东召集的会议分别由其推举代表主持 [13] - 会议需对每项提案单独表决，关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [15] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [17] - 特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [18] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果，未通过提案需特别提示 [18][19] 会议记录与执行 - 会议记录需包含发言要点、表决结果等7项内容，由董事及主持人签字后保存10年 [20][21] - 董事会负责执行决议，利润分配方案需在会后2个月内实施 [19] - 程序瑕疵的决议股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [20]

关联交易管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，保护中小股东权益 [1] - 明确关联交易定义，包括资源或义务转移的各类事项，如买卖资产、对外投资、担保、租赁等 [3][2] - 界定关联人范围，包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [1][5][6] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产0.5%以下由总经理决定 [8] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理决定 [8] - 交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [9] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需提交股东会审议，涉及股权交易需提供审计报告 [10][11] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过 [9][4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，决议需非关联股东过半数或2/3以上通过（特别决议） [7][10] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算审议标准 [13] 特殊交易规定 - 共同投资设立公司以投资金额适用审议标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [14] - 委托理财可按额度审批，期限不超过12个月 [15] - 放弃优先认缴权导致权益比例变动需按财务指标适用审议标准 [16] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计需重新审议 [18] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可豁免关联交易审议 [21] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [21] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免于审计评估 [14] 其他规定 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止为关联人提供财务资助，关联参股公司除外且需严格审批 [20] - 关联交易协议需书面签订，内容明确具体 [22]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 [2] - 董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 持股变动行为需遵守法律法规、交易所规定及公司章程 [2] 持股变动申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息及持股情况 [3] - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查合规性 [4] - 股份变动当日需提交书面说明，包括变动前后数量、价格及原因，并在2个工作日内披露 [4][5] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让 [5] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [7] 减持计划与强制执行 - 计划减持需提前15个交易日提交书面减持计划，包括数量、时间区间、价格区间等 [6] - 减持计划实施完毕或未完成需在2个交易日内提交书面报告 [6] - 股份被法院强制执行时需在2个交易日内报告拟处置股份详情 [6] 禁止交易期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票 [8] - 季度报告、业绩预告公告前5日内不得买卖 [8] - 重大事件发生至披露期间不得买卖 [8] 其他规定 - 离婚导致的股份变动需遵守相关规则 [7] - 违反短线交易规定的收益归公司所有 [8] - 公司章程可设定更严格的转让限制 [8]