哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年八月八日 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 1 一、股东大会会议议程 二、股东大会会议须知 三、股东大会会议议案 1、《关于补选独立董事的议案》； 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 会议时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00 （一）现场会议 1、召开时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00，其中 14:30-14:55，与会股东代表 签到，领取会议材料；15:00 会议开始。 1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-15:00。 会议议程： 七、现场投票表决 九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣 读表决结果 十、宣布本次股 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-057 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌公告 2024 年 1 月 15 日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈 森股份"）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了 《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）45%的股 权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）90%的股权、苏州 晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州晔煜"）23.0769%的份额， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司因筹划调整本次交易方案，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈 森股份，证券代码：603958）于 2024 年 7 月 17 日（星期三）开市起停牌，预计 停牌时间不超过 5 个交易日。 具体内容详见 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权和苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金[1] 交易情况 - 标的资产不涉及立项、环保等报批事项，相关审批已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让情况[2] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产，能控制生产经营且保持独立[2] - 本次交易利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[2] - 本次交易不影响公司独立性，不新增显失公平关联交易或重大不利同业竞争[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[3][4]

独立董事提名 - 哈森商贸董事会提名何萍为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[4] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在哈森商贸连续任职不超六年[6] 声明信息 - 提名人核实确认候选人符合要求[6] - 声明时间为2024年7月22日[7]

人事变动 - 徐伟因个人原因辞去公司独立董事等职务[1] - 公司提名何萍为第五届董事会独立董事候选人[2] 会议情况 - 2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议补选独立董事议案[2] - 2024年7月22日提名委员会审查何萍资格，认为其符合任职条件[3] 候选人信息 - 何萍1970年出生，法学博士，截至披露日未持股无关联关系[4]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二次修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87% 股权涉及的交易对方 购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 | 周泽臣、黄永强、王永富 河南省朗迅投资合伙企业（有 限合伙）、王朝、苏州洛金企 | | 资产 | 90%股权涉及的交易对方 | 业管理合伙企业（有限合伙）、 | | | | 邓勇、王华高 | | | 购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限 | 丁健等 13 名自然人 | | | 合伙）23.0769%份额涉及的交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 二零二四年七月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[2][4][5][6] - 收购江苏朗迅90%股权，拟支付1000万元履约保证金给河南朗迅，其以1000万元注册资本对应股权质押担保[18] - 收购苏州郎克斯87%股权，拟支付2000万元履约保证金给周泽臣，其以800万元注册资本对应股权质押担保[20] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年7月24日，发行价格为7.30元/股[9][10] - 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价8.25元/股，其80%为6.60元/股[9][10] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为9.07元/股，其80%为7.26元/股[10] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为13.29元/股，其80%为10.64元/股[10] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[24] 交易规则 - 本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 苏州郎克斯等股权交易对方取得的股份自上市之日起12个月内不得转让[11][13][15] - 锁定期届满后交易对方获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，解锁方式和比例另行确定[11][14][15] - 标的资产过渡期间盈利归发行完成后标的公司股东共享，亏损由交易对方按持股或出资份额现金补足[16][17] - 本次交易新增股份发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[17] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22][23] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 会议与决议 - 第五届董事会第五次会议于2024年7月23日召开，各议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[1][3][5][6][7][8] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[22] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[26] - 各议案均需提交公司股东大会审议，本次交易需上交所审核通过并经证监会注册决定后方可实施[27][29][30][32][34][37][38][39] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易相关事宜，有效期12个月[47] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[50] 其他 - 公司股票自2024年7月17日开市起停牌[44] - 停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅9.61%，扣除上证指数后为11.39%，扣除行业指数后为18.23%，未超20%[45] - 董事会提名何萍女士为第五届董事会独立董事候选人，公司拟于2024年8月8日召开第一次临时股东大会审议补选[51]

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公 司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 说明如下： （九）2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公 告编号：2024-052），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有 序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协 商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展 ...

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开。本次会议于 2024 年 7 月 18 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独 立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》 我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合 相关法律法 ...

3、在公司与本次交易的交易对方签订的附条件生效的交易协议中，公司与交 易对方约定了保密条款。 4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司 的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保 密义务，没有泄露保密信息。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自开始探讨本次交易事宜之 初，即采取严格有效的保密措施及制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿 于本次重大资产重组事项的过程始终。具体情况如下： 1、公司与相关交易方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人 范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照上海证券交 易所的要求履行了保密和 ...