之 独立财务顾问报告 二零二三年十一月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销事项 | | | | | 目 录 1 | | --- | --- | | 第一章 | 释义 2 | | 第二章 | 声明 4 | | 第三章 | 基本假设 5 | | 第四章 | 独立财务顾问意见 6 | 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。 3 第二章 声明 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南侨食品提供，本计划所涉及的各 方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料 合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法 性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 第一章 释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 南侨食品、上市公 | 指 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司） | | --- | --- | --- | | 司、 ...

金杜律师事务所 KING&WODD MAILESONS 上海市淮海中路999号 上海环贸广场写字楼一期16-18层 17th Floor, One ICC, Shanghai ICC 999 Huai Hai Road 200031 Shanghai P. R. China T +86 21 2412 6000 F +86 21 2412 6150 www.kwm.com 北京市金杜律师事务所上海分所 关于南侨食品集团(上海)股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致:南侨食品集团(上海)股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称"金杜"或者"本所")接受南侨食品 集团(上海)股份有限公司(以下简称"公司"或"南侨食品")的委托,作为其 2021 年限制性股票激励计划(以下简称"本计划"、"本激励计划"或"本次激励计划") 的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政 法规 ...

特别提示： 南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称 "公司")之间接控股股东南侨投 资控股股份有限公司（以下简称"南侨投控"）为台湾地区上市公司，南侨投控需按 照台湾证券交易所相关规定，披露每月营业收入数据。为使A 股投资者能够及时了解公 司的经营情况，本公司亦同步在上海证券交易所指定的信息披露媒体上披露本公司营 业收入。 本简报为初步核算数据，未经会计师事务所审计或审阅，最终数据以公司定期报 告为准，敬请投资者注意投资风险。 证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2023-079 南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年10月营业收入简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会 2023 年 11 月 11 日 公司 2023 年 10 月合并营业收入为人民币 22,871.78 万元，同比减少 3.64 %。 特此公告。 ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务 信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《南侨食品集团（上海）股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出 具审计报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预 公司审计委员会、董事会及股东大会独 ...

根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 （以下简称"《激励计划》"）的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授 权，因监事会换届选举、部分激励对象离职、身故导致部分激励对象不再具备激 励对象资格，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共 计 34,000 股；回购预留部分限制性股票共计 32,500 股。（详见公司披露于信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的"临 2023-077 南侨食品集团（上海） 股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公 告"） 证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-078 南侨食品集团（上海）股份有公司 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分 限制性股票暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"南侨食品"） 于 2023 年 11 ...

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2023-076 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二次会议通知于 2023 年 11 月 3 日以书面方式发出，于 2023 年 11 月 10 日以现 场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事 3 名，实际表决 3 名。会议由 公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下： 一、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见 公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的"临 2023-077 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的公告"） 根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 （以 ...

1 证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2023-075 南侨食品集团（上海）股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二次会议通知于 2023 年 11 月 3 日以书面方式发出，于 2023 年 11 月 10 日以现 场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公 司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和 召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议 题如下： 一、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见 公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的"临 2023-077 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励 计划部分限制 ...

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-077 南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"南侨食品"） 于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届 董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次 临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会 进行审议，现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办 ...

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临 2023-074 南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 10 月 30 日(星期一)至 11 月 3 日(星期五)17:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱：ncfgs@ncbak ery.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《2023 年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度 的经营成果和财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 9 日下午 16:00-17:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入727,945,479.37元，同比增长11.35%；年初至报告期末营业收入2,289,775,609.28元，同比增长10.10%[3] - 2023年前三季度营业总收入22.8977560928亿元，2022年同期为20.7968622032亿元，同比增长约10.10%[16] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润31,823,818.11元，同比增长346.25%；年初至报告期末为125,181,791.85元，同比下降5.76%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,533,204.44元，同比增长417.01%；年初至报告期末为118,032,107.74元，同比下降5.62%[3] - 2023年前三季度净利润1.2526067742亿元，2022年同期为1.3280680450亿元，同比下降约5.67%[18] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.08元/股，同比增长300.00%；年初至报告期末为0.29元/股，同比下降6.45%[5] - 本报告期稀释每股收益0.08元/股，同比增长300.00%；年初至报告期末为0.30元/股，同比下降3.23%[5] - 2023年前三季度基本每股收益0.29元/股，2022年同期为0.31元/股，下降约6.45%[20] - 2023年前三季度稀释每股收益0.30元/股，2022年同期为0.31元/股，下降约3.23%[20] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率0.98%，增加0.76个百分点；年初至报告期末为3.84%，减少0.27个百分点[5] 资产情况 - 本报告期末总资产4,089,838,618.93元，较上年度末下降1.72%[5] - 2023年9月30日货币资金为1,777,364,549.28元，2022年12月31日为2,084,919,349.69元[13] - 2023年9月30日应收账款为181,145,539.32元，2022年12月31日为199,974,095.14元[13] - 2023年9月30日存货为476,370,545.78元，2022年12月31日为570,050,602.11元[13] - 2023年9月30日流动资产合计2,461,808,073.36元，2022年12月31日为2,887,402,869.18元[13] - 2023年9月30日非流动资产合计1,628,030,545.57元，2022年12月31日为1,274,034,590.21元[14] - 2023年9月30日资产总计4,089,838,618.93元，2022年12月31日为4,161,437,459.39元[14] 所有者权益情况 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,254,987,269.54元，较上年度末增长0.15%[5] - 2023年第三季度末所有者权益合计32.5762811875亿元，上期末为32.5257100009亿元，增长约0.16%[15] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计-709,386.33元，年初至报告期末为7,149,684.11元[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为17,214人[10] - NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS ) HOLDING CORP.持股346,015,384股，持股比例81.20%[10] 营业成本及费用情况 - 2023年前三季度营业总成本21.3872414149亿元，2022年同期为19.2200627861亿元，同比增长约11.28%[16] - 2023年前三季度营业成本17.7427667362亿元，2022年同期为15.9735181955亿元，同比增长约11.07%[18] - 2023年前三季度销售费用1.8725193172亿元，2022年同期为1.6291795654亿元，同比增长约14.93%[18] 负债情况 - 2023年9月30日流动负债合计764,788,605.34元，2022年12月31日为832,627,667.87元[14] - 2023年9月30日非流动负债中租赁负债为56,085,618.35元，2022年12月31日为64,447,039.61元[14] - 2023年第三季度末负债合计8.3221050018亿元，上期末为9.0886645930亿元，下降约8.43%[15] 递延收益情况 - 2023年第三季度末递延收益1133.627649万元，上期末为1179.175182万元，下降约3.86%[15] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额322,087,028.27元，同比增长343.89%[3] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为28.72亿元，2022年同期为26.61亿元，同比增长7.93%[21] - 2023年前三季度收到的税费返还为8440.62元，2022年同期为82.81万元，同比下降99%[21] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为28.83亿元，2022年同期为26.74亿元，同比增长7.8%[21] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.22亿元，2022年同期为7255.93万元，同比增长343.9%[21] 投资活动现金流量情况 - 2023年第三季度处置固定资产等收回的现金净额为90.60万元，2022年同期为6.22万元，同比增长1356.6%[22] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计为4007.10万元，2022年同期为2638.90万元，同比增长51.84%[22] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 -4.20亿元，2022年同期为 -4909.20万元，亏损扩大756.4%[22] 筹资活动现金流量情况 - 2023年第三季度取得借款收到的现金为2.64亿元，2022年同期为2.03亿元，同比增长29.9%[22] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，2022年同期为 -1.36亿元，亏损扩大50.9%[22] 现金及现金等价物净增加额情况 - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为 -3.04亿元，2022年同期为 -1.12亿元，亏损扩大171.4%[22]