独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人有证券期货违法犯罪等情况不得当选[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符规定或辞任致比例不符，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[20] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] 事项审议与报告 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名与薪酬考核委员会就相关事项向董事会提建议[26] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[28][29] 沟通与会议机制 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[29] - 特定事项需经专门会议审议[31] - 专门会议召集主持及通知等规定[32] - 过半数出席方可举行，非独立董事无表决权[33] - 表决一人一票，记录保存至少10年[34][35] 公司保障措施 - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 提供工作条件和人员支持[35] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴[36]

制度适用范围 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员及机构，含持股5%以上股东[5] 信息披露要求 - 信息应在交易所网站和符合条件媒体发布，全文和摘要披露有规定[8] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[8][9][10] - 信息披露应做到及时、真实、准确、完整、合法合规[14][16][17][18] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[22] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容，中期报告记载7项内容[23][24][25] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[27] 业绩预告与变更 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[28][29] - 公司应与上交所约定定期报告披露时间，变更需提前申请或及时公告[29] 临时报告 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，公司应及时报送并披露[24][25] 重大事件披露 - 发生规定重大事件，投资者未知时公司应立即披露[30][32] 异常交易与媒体消息 - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时，公司应了解情况并澄清[33] 信息披露责任人 - 信息披露责任人变更需于变更后2个工作日上报董事会秘书[53] 关联交易 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[44] 股东义务 - 持股百分之五以上股东等应及时告知委托人情况，配合信息披露[45] 信息审核与签发 - 公开信息披露文稿由证券部初审后交董事会秘书审核[57] - 定期报告由董事长签发，董事会秘书组织在两个交易日内披露[63] 临时报告流程 - 临时报告披露需经董事会秘书起草等多道程序，再由董事会盖章后公告[64] 信息披露媒体 - 公司指定上海证券交易所网站和至少一家符合规定的报纸为信息披露媒体[66] 人员管理 - 公司董事等非经授权不得对外发布未披露信息，接待采访调研由董事会秘书安排[67] 培训与通报 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露培训，并向持股5%以上股东通报制度内容[71] 资料保管 - 董事会秘书安排专人保管信息披露资料档案，入档资料按制度管理[72][73] 保密责任 - 信息披露义务人对未披露信息负有保密责任，沟通时不得提供内幕信息[75] 责任承担 - 信息披露文件存在问题，公司及责任人应承担赔偿等责任[77]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[3] - 持股5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] 可能影响债券交易价格事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 内幕信息管理 - 内幕信息公开披露前填知情人档案并记录信息[9] - 重大事项时制作重大事项进程备忘录[13] - 重大事项后及时报送知情人档案及进程备忘录[13] 人员配合要求 - 董事等人员配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11][13][14] - 股东等内幕信息知情人配合并告知相关情况[14] 自查与报送 - 董事会自查交易情况，处理结果2个工作日内报送[15] - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[15] 信息范围控制 - 控股股东等讨论重大影响事项时控制信息知情范围[17] 违规处理 - 违规泄露信息公司保留追责权利[18] - 违规给公司造成影响或损失给予多种处分[18] - 中介服务人员违规可解除合同并报送处理[18] - 操纵价格等活动报送监管机关并保留追责权利[19] - 违规处理结果及时向北京证监局和上交所备案[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

董事会秘书任职资格 - 对公司和董事会负责，不得为近三年受证监会处罚等人士[2][5][6] 职责与聘任解聘 - 负责信息披露等职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][12] 特殊情况处理 - 特定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行[14][15] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职，对公司有诚信勤勉义务[12][17] 细则相关 - 工作细则由董事会审议通过并负责解释[20][21]

选聘规则 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 邀请或公开招标时，参与选聘数量不少于拟选聘3倍[9] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊情况不超10年[14] 审计费用 - 审计费用较上一年降20%以上需说明情况及原因[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] - 承担上市审计业务后连续执行不超2年[15] 信息披露 - 年度报告披露事务所等服务年限、审计费用等信息[17] - 每年对受聘事务所履职评估并披露报告[19] 资料保存与选聘时间 - 选聘资料保存至少10年[19] - 更换事务所应在四季度结束前完成选聘[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[23]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应通知保荐人或顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议并公告[8] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证[11] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 公司闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18][19] - 募投项目全完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[19] - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，需股东会审议通过[19] 监督核查 - 公司董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[26] - 年度审计时，公司聘会计师出具鉴证报告并与年报披露[27] - 公司审计部至少半年检查一次募集资金使用并报告结果[27] 资金投资与项目变更 - 公司使用超募资金投资新项目，需披露建设方案等信息[16] - 公司变更募投项目，需公告原项目等情况[24] - 公司转让或置换募投项目，需公告转让原因等内容[25]

北京菜市口百货股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高北京菜市口百货股份有限公司（以下简称"公司"） 管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理的议事方式和决策程序， 明确总经理的工作职责及权限，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京 菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特 制定本细则。 第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 者解聘。 第三条 总经理由董事长提名。总经理对董事会负责，根据董事 会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并 接受董事会的监督和指导。 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级 管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。总经理主持 公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。 本条所称其他高级管理人员系指《公司章程》规定的副总经理、 董事会秘书、财 ...

担保审批规则 - 超过公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[7] - 超过最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[7] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且2/3以上表决权通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对股东等关联方担保需股东会审批，关联股东不参与表决[7] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且2/3以上董事审议通过[8] - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[8] - 对六种特定情形被担保对象（合并报表控股子公司除外）不得提供担保[8] 担保管理 - 公司对外担保日常管理部门负责统一登记备案管理[14] - 财务负责人及下属按季度填报对外担保情况表并提供给总经理[14] - 财务负责人及下属对被担保人经营和财务情况跟踪监督[14] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[14] - 被担保债务展期视为新担保需履行申请审核程序[14] 信息披露 - 公司或控股子公司按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 参与担保部门和责任人及时向董事会秘书报告情况[18] - 董事会或股东会批准的担保在指定报刊及时披露[18] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 未按规定审批或越权签署合同等造成损失追究责任[22]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需董事会审议通过并披露[18] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议通过并披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分除外），应提交股东会审议并披露[18] 交易审计评估要求 - 交易标的审计截止日距股东会召开日不超六个月，评估基准日不超一年，日常经营关联交易标的可免审计或评估[20] 担保与财务资助审议 - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东等提供担保，对方应提供有实际承担能力的反担保[21] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] 审议表决规则 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[22][26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上[23][29] 日常关联交易处理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露，协议超三年每三年重新履行[31] - 首次日常关联交易订立书面协议，按总交易金额履行程序披露，无总金额提交股东会[31] 关联交易豁免情况 - 与关联人特定交易可免于关联交易审议和披露，如获赠现金等[35] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，公司无需担保[36] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等品种[36] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票等品种[36] - 与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[36] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[39] - 本制度与有关规定不一致时，以相关规定为准[39] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 本制度由董事会负责解释[39] - 本制度由股东会审议通过[40] - 本制度修改由股东会审议，审议通过之日起实施[40]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额多项超指标后需审议[7] - 交易涉及资产总额等多项指标超比例需提交股东会审议[8] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[12] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[22] 股东权利与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[19] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 其他规定 - 规则由股东会决议通过，修改由董事会提方案提请审议批准[51]