深圳市必易微电子股份有限公司 | 序 | | | | 获授的限制性股 | 占本激励计 划涉及的限 | 占本激励计 划公告日公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 票数量（万股） | 制性股票总 | 司股本总额 | | | | | | | 数的比例 | 的比例 | | 一、核心技术人员 | | | | | | | | 1 | 俞秀峰 | 中国 | 核心技术人员 | 0.90 | 1.44% | 0.01% | | 2 | 文鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 0.90 | 1.44% | 0.01% | | 核心技术人员小计 | | | | 1.80 | 2.89% | 0.02% | | 二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需 要激励的其他人员（共 | | 156 | 人） | 48.10 | 77.12% | 0.69% | | 首次授予合计 | | | | 49.90 | 80.01% | 0.71% | | 三、预留授予 | | | | 12.47 | 19.99% | 0.18% | | 合计 | | | ...

激励计划股份情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超62.37万股，占公司股本总额0.89%[2][8] - 首次授予49.90万股，占拟授予权益总额80.01%，占公司股本总额0.71%[2][8] - 预留授予12.47万股，占拟授予权益总额19.99%，占公司股本总额0.18%[2][8] 过往授予情况 - 2022年首次授予113.14万股，授予价35元/股，授予109人；预留授予20万股，授予6人[5] - 2023年首次授予93.00万股，授予价35元/股，授予156人[5] - 2024年首次授予93.00万股，授予价35元/股，授予156人[5] - 2024年104.00万股非交易过户至员工持股计划，过户价15元/股[5] 激励对象情况 - 首次授予激励对象不超158人，含1名外籍员工[11] - 核心技术人员获授1.80万股，占激励计划涉及限制性股票总数2.89%[13] - 技术骨干等获授48.10万股，占激励计划涉及限制性股票总数77.12%[13] 计划时间要求 - 激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票，未完成则终止计划，3个月内不得再审议[17][18] - 公司应在股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票授予对象，超期预留权益失效[18] 归属比例 - 首次授予限制性股票各归属期比例分别为30%、30%、40%[20][21] - 若预留部分在2025年第三季度报告公告前授予，各归属期比例为30%、30%、40%；公告后授予为50%、50%[21] 转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[23] 授予价格 - 激励计划限制性股票授予价格为每股19.34元[24] - 授予价格不低于前1个交易日交易均价38.67元的50.01%[25] - 激励计划授予价格占前20个交易日交易均价51.20%，前20个交易日均价每股37.77元[26] - 激励计划授予价格占前60个交易日交易均价55.13%，前60个交易日均价每股35.08元[26] - 激励计划授予价格占前120个交易日交易均价55.32%，前120个交易日均价每股34.96元[26] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，2025年营收增长率目标15%、毛利率目标28%[36][37] - 2026年营收增长率目标30%、毛利率目标30%[37] - 2027年营收增长率目标45%、毛利率目标32%[37] 业绩完成度与归属比例 - 业绩完成度A≥Am或B≥Bm时，公司层面归属比例100%[40] - 业绩完成度70%≤A/Am*100%＜100%且B＜Bm时，公司层面归属比例A/Am*100%[40] - 业绩完成度A/Am*100%＜70%且B＜Bm时，公司层面归属比例0%[40] 计划通过条件 - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3（含）以上通过[48] 公示与授予要求 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[48] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则终止实施，终止后3个月内不得再次审议[51] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本等情况时，有相应调整后限制性股票数量和每股授予价格的计算公式[57][62] 公允价值计算 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，定价基准日为2025年8月15日，标的股价38.58元/股[71] 成本情况 - 本激励计划首次授予49.90万股限制性股票，总成本约1007.03万元[72] - 若2025年9月末授予，对各期会计成本影响为2025年146.86万元、2026年511.90万元、2027年247.56万元、2028年100.70万元[72] 特殊情况处理 - 激励对象出现多种情形时，已归属和未归属限制性股票有不同处理方式[84][85][86][87][88][89] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼[91]

股权激励计划 - 拟授予限制性股票不超过62.37万股，占股本总额0.89%[6][38] - 首次授予49.90万股，占拟授予权益总额80.01%，占股本总额0.71%[6][38] - 预留授予12.47万股，占拟授予权益总额19.99%，占股本总额0.18%[6][38] - 限制性股票授予价格为19.34元/股[7][51] - 首次授予激励对象不超过158人，含1名外籍员工[8][32] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][43] - 需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票，未完成则终止计划[11][44] - 应在股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票授予对象，超期预留权益失效[34][44] - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[47] - 若预留部分在2025年第三季度报告公告前授予，分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[47] - 若预留部分在2025年第三季度报告公告后授予，分两批归属，比例均为50%[47][48] - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[62] - 2025年营业收入增长率目标为15%，毛利率目标为28%[63] - 2026年营业收入增长率目标为30%，毛利率目标为30%[63] - 2027年营业收入增长率目标为45%，毛利率目标为32%[63] 过往激励情况 - 2022年12月19日以35元/股向109名激励对象首次授予113.14万股限制性股票，2023年5月15日以35元/股向6名激励对象授予20万股预留部分限制性股票，合计作废92.648万股[19] - 2023年7月24日以35元/股向156名激励对象首次授予93万股限制性股票，合计作废62.90万股[20] - 2024年4月3日以15元/股向242名激励对象授予307.05万股限制性股票，合计作废40.11万股[22] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期可归属79.998万股，4名激励对象放弃1.11万股，最终78.888万股于2025年4月15日上市流通[23] - 2024年5月8日104万股股票以15元/股非交易过户至员工持股计划账户[24] 业绩数据 - 2024年营业收入为68829.10万元，营业成本为51001.09万元，毛利率为25.90%[24] - 2024年员工持股计划公司层面业绩考核达标，解锁比例为100%[24] 回购情况 - 2024年7月23日完成回购，实际回购股份1,129,955股，占总股本1.64%，使用资金47,351,541元[37] 其他要点 - 核心技术人员获授1.80万股，占激励计划涉及限制性股票总数2.89%，占公司股本总额0.02%[41] - 技术骨干等人员获授48.10万股，占激励计划涉及限制性股票总数77.12%，占公司股本总额0.69%[41] - 授予价格占草案公布前1个交易日交易均价的50.01%，前1个交易日交易均价为每股38.67元[52] - 授予价格占草案公布前20个交易日交易均价的51.20%，前20个交易日交易均价为每股37.77元[52] - 授予价格占草案公布前60个交易日交易均价的55.13%，前60个交易日交易均价为每股35.08元[52] - 授予价格占草案公布前120个交易日交易均价的55.32%，前120个交易日交易均价为每股34.96元[52] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[60] - 激励对象绩效考核结果分五档，对应个人层面归属比例分别为100%、100%、无、50%、0%[66] - 激励对象当期实际归属股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[66] - 公司发生资本公积转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票授予数量[70] - 公司发生派息、增发新股，限制性股票数量不做调整[71] - 公司发生资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予价格[72] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，定价基准日为2025年8月15日，标的股价38.58元/股，有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为20.1740%、17.2138%、16.1119%，无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%，股息率0%[78] - 本激励计划首次授予49.90万股限制性股票总成本约为1007.03万元，预计2025 - 2028年摊销费用分别为146.86万元、511.90万元、247.56万元、100.70万元[79]

融资情况 - 公司首次公开发行1726.23万股A股，发行价55.15元/股，募资95201.58万元，净额86077.79万元[2] 募投项目 - 募投项目含电源管理、电机驱动、研发中心建设，投资65251.50万元[6] - 研发中心建设项目已结项，节余资金补充流动资金[4] 市场扩张 - 2025年8月15日同意新增必易微上海为实施主体及上海为实施地点[5] - 拟用5000万元向必易微上海实缴出资，提供不超3000万元无息借款，期限不超5年[5] - 必易微上海2025年5月21日成立，注册资本5000万元，公司100%控股[7]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币6,983.7819万元[9] - 公司A股总股本为6,904.8939万股，每股面值1.00元，1,464.6673万股于2024年5月26日起上市交易[10] 过往激励计划情况 - 2022 - 2024年实施限制性股票激励计划和2024年员工持股计划[14] - 2022 - 2024年各激励计划授予价格、授予对象数量、授予股数及作废股数不同[15][16][17] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期实际归属78.888万股，2025年4月15日上市流通[18] - 2024年104万股股票以15元/股非交易过户至员工持股计划账户[19] 2024年业绩数据 - 2024年营业收入68829.1万元，营业成本51001.09万元，毛利率25.9%，公司层面解锁比例100%[19] 本次激励计划基本情况 - 2025年8月15日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[12] - 与过往激励计划相互独立[20] - 首次授予激励对象不超过158人，含1名外籍员工[26] - 拟授予限制性股票总计不超过62.37万股，约占公司股本总额0.89%[29] - 有效期最长不超过60个月[34] - 授予价格为每股19.34元[43] 未来业绩目标 - 2025 - 2027年营业收入增长率目标分别为15%、30%、45%，毛利率目标分别为28%、30%、32%[54] 激励计划管理与归属 - 股东大会、董事会、薪酬委员会职责不同[22] - 首次授予限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[37] - 业绩考核指标为营业收入增长率或毛利率，结合个人绩效考核确定归属数量[56][58] 激励计划程序与规定 - 公示激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况[61] - 需经出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[61] - 股东大会审议通过后60日内授予并公告，未完成需处理[64] - 变更和终止激励计划需经相应审议[66][68]

募资情况 - 公司首次公开发行1726.23万股A股，发行价55.15元/股，募资95201.58万元，净额86077.79万元[1] 项目进展 - “必易微研发中心建设项目”完成建设并结项，节余资金补充流动资金[3] 项目调整 - “电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”新增必易微上海为主体、上海为地点[4] 投资金额 - “电源管理”“电机驱动”“研发中心”项目投资分别为27671.56万、15486.52万、22093.42万元[5] 公司信息 - 必易微上海2025年5月21日成立，注册资本5000万元，公司100%控股[8]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 特定股东及亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提候选人[10] - 选举两名以上采用累积投票制[11] - 连任不超6年[11] 独立董事履职与监督 - 关联交易等需过半数同意[18] - 专门会议全部出席方可举行[22] - 连续两次未出席提议解除职务[14] 公司对独立董事支持 - 聘请中介费用公司承担[29] - 给予适当津贴[29] - 保存会议资料至少十年[28] 其他规定 - 辞任六十日内完成补选[12] - 制度由董事会制订报股东会批准[34] - 解释权属于公司董事会[35]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属债券交易重大事件[10] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[12] - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息是未公开的重大影响信息[5] 信息管理职责 - 董事会负责内部信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记报送[2] 信息披露与报送 - 重大事件应报送临时报告并公告[7][9] - 按规定填写档案，及时报送档案和备忘录[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[20] 违规处理与制度 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[24] - 董事会可修改制度，解释权归董事会[27][28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[29]

深圳市必易微电子股份有限公司 股东会议事规则 深圳市必易微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）和股东 的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法 行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、和其他法律、法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公 司董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人 员均具有约束力。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 ...

业绩目标 - 2025 - 2027年每年考核一次激励计划限制性股票[8] - 2025年营收增长率目标15%，毛利率目标28%[9] - 2026年营收增长率目标30%，毛利率目标30%[9] - 2027年营收增长率目标45%，毛利率目标32%[9] 归属比例 - 不同条件对应不同公司和个人层面归属比例[12][13] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[18] - 被考核对象5个工作日内可沟通，薪酬委员会10个工作日内复核[18]