公司治理结构调整 - 公司拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人 [1] - 新增的两名董事将分别由公司职工代表大会选举的1名职工代表董事和增选的1名独立董事担任 [1] - 相关调整内容详见公司披露的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及其附件、制定及修订部分治理制度的公告》 [1] 独立董事任命 - 董事会同意选举蒋守雷先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满 [2] - 蒋守雷先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 蒋守雷先生曾任中国华晶电子集团公司副总经理、华越微电子公司总经理、上海华虹集团公司副总裁等职，现任普冉股份和上海新阳独立董事 [2] 独立董事候选人资质 - 蒋守雷先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系 [3] - 蒋守雷先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [3] - 蒋守雷先生符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件 [3]

公司治理结构调整 - 董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事和独立董事各增加1人至4人 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 审计委员会成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，主任委员为张苏彤 [2] 公司章程修订内容 - 降低临时提案权股东持股比例要求，从3%降至1% [2] - 明确可以使用资本公积金弥补公司亏损 [3] - 完善股东会召开方式及表决程序，优化股东代位诉讼条款 [2] 公司制度修订情况 - 修订18项现有制度，包括审计委员会工作规则、募集资金管理制度等 [5] - 制定1项新制度《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6] - 其中3项制度需提交股东大会审议，其余经董事会审议后生效 [6] 股东权利调整 - 明确股东查阅公司材料的权利及程序 [31] - 规定股东会决议无效的情形，包括未实际召开会议等 [34] - 调整股东诉讼权利，连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [36] 董事会职权变化 - 董事会将行使原监事会法定职权 [2] - 完善独立董事专门会议制度 [2] - 规定董事会专门委员会的职责和组成 [2]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [5] - 禁止担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，充分了解其职业背景并发表独立性意见 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [14] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [16] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规等情形时需主动调查并报告 [25] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，确保足够时间和精力履职 [26] 公司对独立董事的义务 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料并组织实地考察 [33] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [36] - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报中披露 [37] 独立董事工作记录与保存 - 独立董事需制作工作记录，详细记录履职情况，相关材料至少保存10年 [32] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录需至少保存10年 [33]

回购方案调整 - 公司拟将回购价格上限由99.02元/股调至120元/股[2][7][11] - 2024年8月6日决定用资金回购，价不超90元/股，总额5000 - 10000万元[3] - 2025年4月10日将回购价上限由90元/股调至99.02元/股[4] 回购情况 - 截至披露日，因股价高，原方案未实施[6] - 按5000万和120元/股测算，预计回购约41.6667万股，占总股本0.09%[7] - 按10000万和120元/股测算，预计回购约83.3333万股，占总股本0.19%[7] 方案相关 - 2025年6月26日董事会和监事会通过调整议案[11] - 调整符合规定，不损公司及中小投资者权益[8][9] - 调整利于实施，不影响公司债务、经营及控制权[10] - 若股价超上限，存在方案无法实施风险[12]

募资情况 - 公司首次公开发行股票43,355,753股，每股85元，募资3,685,239,005元，净额3,481,258,520.34元[1] 项目投资 - 盛美半导体设备研发与制造中心总投资156,890万元，调整后拟投144,500万元[5] - 高端半导体设备研发等项目投资额及拟投入金额[5] 资金使用 - 2024年拟用不超25,000万元闲置募资补流，2025年已归还[6] - 拟再用不超25,000万元闲置募资临时补流，期限12个月内可循环[8] 决策情况 - 2025年6月26日董监事会通过使用闲置募资补流议案[9] - 监事会、保荐人认为使用闲置资金补流合理[10][11]

上市与股本 - 公司于2021年11月18日在上海证券交易所科创板上市，发行43,355,753股[5] - 公司注册资本为441,291,188元，已发行股份数为441,291,188股[7][18] - 公司发起人ACM RESEARCH,INC.持股比例95.986%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[24] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情形有权书面请求相关方诉讼[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[61] 董事会 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，董事长1人，职工代表担任的董事1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[126] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验等条件[130] 总经理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[146][148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[160] - 公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%[165] 信息披露 - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[160] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、续聘或解聘由股东会决定[181,182] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188] - 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日组成清算组进行清算[195]

募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[2] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等行为[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议等程序[17] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，但需年报披露使用情况[18] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[21] - 变更募投项目应投资主营业务，董事会需进行可行性分析[22] 资金期限规定 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 协议签订要求 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[8] 资金安全与用途变更 - 公司董高应确保募集资金安全，不得改变用途[3] - 控股股东等不得占用募集资金，占用应及时归还[5] - 取消或终止原项目等四种情形属改变募资用途，需董事会决议等程序[20][21] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目提交董事会审议后需向上交所报告并公告多项内容[22][23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[23] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[24][26] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐或独财至少每半年度对募资存放等情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[27]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束之日起1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 业绩预告应在会计年度结束1个月内进行[27] 信息披露要求 - 及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的事项，保证真实、准确、完整[5] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟事项确定时披露[7] - 披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[9] - 拟披露商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[13] 审计相关 - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计，特定情况半年度或季度报告需审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明和决议等文件[24] 报告差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[25] 停牌规定 - 未在规定期限披露年度或半年度报告等情况，股票停牌不超2个月[27] 业绩预告更正 - 业绩预告与实际差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[28] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[29] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[32] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[32] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[33] 重大交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[35] 关联交易 - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经相关程序并及时披露[35] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经相关程序并及时披露[35] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行相关程序和披露义务[37] 其他重大事项披露 - 主要资产被查封等超过总资产的30%需及时披露[45] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露相关信息[50] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露债务逾期金额等信息[51] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[52] - 公司股票交易出现异常波动或严重异常波动，应于次一交易日披露相关公告[48] - 公司申请或被债权人申请破产重整等，需及时披露法院裁定受理等进展事项[60] - 发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[43] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[53] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖等情况公司需及时披露[55] 信息披露管理 - 信息披露工作管理部门为董事会办公室，由董事会统一领导和管理[57] - 董事会秘书主管信息披露工作具体事宜，证券事务代表协助工作[57] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[58] - 高级管理人员需定期或不定期向董事会书面报告公司相关情况并承担责任[58] - 财务负责人对公司财务数据内部控制及监督负责，及时报告财务重大事件[59] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[61] 报告编制与审核 - 定期报告收集涉及各职能部门、子公司及持股5%以上股东[64] - 定期报告编制需经经营管理层、董事会审核，董事和高管签署确认意见[66] 披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上交所申请，原则上只能申请一次[67] 信息传递 - 各职能部门等应设信息提供员，知悉重大事件1个工作日内报告[67] - 相关负责人收到报告后1个工作日内将信息提交董事会办公室[67] 信息豁免制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度，经董事会审议通过[69][70] - 拟披露信息属特定情形可向上交所申请豁免披露[70] 关联人报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应向董事会办公室报送关联人名单及关系说明[71] 保密义务 - 接触应披露信息人员负有保密义务[73] 资料保存 - 信息披露资料原始资料保存期限不少于十年，重要资料永久保存[75] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按规定和《公司章程》执行[77] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起施行[79][100]

独立董事任职资格 - 不少于董事会成员总数三分之一，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席需解除职务[11] - 比例不符需60日内补选[12] - 特定事项经全体过半数同意提交审议[14] - 行使特别职权需全体过半数同意[15] - 每年自查及评估独立性并披露[8] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[19][20] - 会议需三分之二以上成员出席[19][20] - 相关事项全体成员过半数同意提交审议[18] 其他规定 - 原则上最多在3家上市公司兼任[23] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录等保存十年[29][30] - 对重大事项出具意见应签字确认等[16][17] - 定期或不定期开专门会议[17] - 董事会对建议未采纳需记载理由并披露[20][21] - 发现特定情形应尽职调查[25] - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[32] - 不得取得未披露额外利益[32] - 制度抵触按法律法规或章程执行[34] - 制度经股东会审议生效，修改报股东会批准[34] - 股东会授权董事会解释修订[35]

人员股份减持规定 - 董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[3][4] - 离职后6个月内不得减持股份[6] - 公司触及退市风险警示标准期间，董事及一致行动人不得减持[7][8] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得增减持股票[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超持股总数25%，离职半年内不得减持[8] - 任职期间每年减持不超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持披露要求 - 集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告公告[13] 交易披露要求 - 买卖本公司股票及衍生品需在2个交易日内披露相关内容[13][14] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等有关规定执行[16] - 制度中“以上”“内”含本数，“低于”不含本数[16] - 制度由公司董事会解释和修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16] 信息披露事项 - 需披露相关人员违规买卖情况[17] - 需披露公司采取的处理措施[17] - 需披露收益计算方法和董事会收回收益情况[17] - 需披露上交所要求的其他事项[17]