市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[2] - 本次交易完成后部分交易对方持有的上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[3] - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为祝国胜，预计不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[3][4][5][6] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方共16名[5][8] - 标的资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定[8] - 意向协议初步约定星网信通三年净利润不低于1.8亿元[9] - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[13] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日[10] - 发行价格经协商为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股份募集配套资金决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，获证监会同意注册批复则延至交易完成日[19] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] 其他 - 邦彦技术第三届监事会第二十二次会议于2024年12月2日通讯表决召开[2] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内无异常波动[24] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] - 交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] 交易条件 - 交易完成后公司继续存续，仍符合股票上市条件[1] - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价方式公允[1] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[1] 财务与人员情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月2日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 进展情况 - 2024年12月2日相关会议审议通过本次交易相关议案[2] - 本次交易尚需交易所审核及证监会同意注册[3] - 相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会[3] - 完成相关工作后将再开董事会并召集股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方合法拥有星网信通100%股份，拟转让股份无限制或禁止转让情形[2] - 标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍[2] 其他新策略 - 本次交易有利于提高公司资产完整性等多方面[2] - 董事会认为本次交易符合相关监管要求[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施、制定保密制度、控制人员范围等[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行保密义务[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2024年11月25日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2024年11月22日，祝国胜持股30,962,974股，占总股本20.34%[4] - 截至2024年11月22日，劲牌有限公司持股23,400,000股，占总股本15.37%[4] - 截至2024年11月22日，张岚持股7,306,800股，占总股本4.80%[4] - 截至2024年11月22日，劲牌有限公司作为流通股股东持股23,400,000股，占总股本21.57%[5] - 截至2024年11月22日，深圳市中彦创新投资合伙企业（有限合伙）作为流通股股东持股6,325,661股，占总股本5.83%[5] - 截至2024年11月22日，深圳市创新投资集团有限公司作为流通股股东持股2,796,960股，占总股本2.58%[5] - 截至2024年11月22日，深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为流通股股东持股2,740,000股，占总股本2.53%[5] - 截至2024年11月22日，北京永阳泰和投资有限公司作为流通股股东持股2,380,952股，占总股本2.19%[5]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向16名交易对方购买星网信通100%股权并募集配套资金[20] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格13.94元/股[20][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象不超过35名特定投资者[20] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[27][33][37] 业绩承诺与股份锁定 - 部分交易对方承诺星网信通三年净利润不低于1.8亿元[24][52][125] - 部分交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[31][111][142] - 交易对方获得股份按业绩完成情况分阶段解除锁定，完成第三期业绩后70%解除锁定，完成业绩承诺与补偿义务后全部解除锁定[31][52][143] - 章海新等完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于交易中获得股份的35%[32][53][143] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额176,293.94万元，负债总额26,416.68万元，所有者权益合计149,877.26万元，营业收入25,410.12万元，净利润 - 158.44万元[156] - 2023年公司资产负债率19.06%，加权平均净资产收益率 - 3.35%；2022年资产负债率22.16%，加权平均净资产收益率4.93%；2021年资产负债率60.18%，加权平均净资产收益率14.97%[156] 市场与行业情况 - 2023年全球融合通信市场规模约为7717亿元，预计2030年将达20220亿元，2024 - 2030期间年复合增长率为17.4%[81] 公司发展战略 - 公司2023年提出“稳军工、创民品、开新局”方针，推出邦彦云PC和AI Agent两大产品线[84] - 公司长期聚焦军工领域，欲开辟民品第二增长曲线[84] 标的公司情况 - 标的公司为深圳星网信通科技股份有限公司，已累计获得专利19项（发明专利16项）、软件著作权119项[19][91] - 标的公司面向金融等机构提供信息与通信综合解决方案，有比亚迪等标杆客户[84] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、交易方案调整、即期回报被摊薄、募集配套资金不达预期、收购整合等风险[63][65][66][67][68] - 标的公司存在行业竞争加剧、市场区域集中、客户集中度较高、供应商集中度较高、经营业绩季节性波动等风险[69][70][72][73][74] - 上市公司存在股价波动、不可抗力等风险[75][77] 其他信息 - 公司注册资本为15,222.52万元人民币，法定代表人为祝国胜，统一社会信用代码为91440300715288431Q[150] - 截至预案签署日，公司控股股东、实际控制人为祝国胜，直接持有上市公司20.34%股权，通过君丰启新间接持有0.28%，合计持股20.62%，张岚委托4.80%股份投票表决权等权利给祝国胜[151][153]