关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性，并签订书面协议 [1] - 关联交易涉及利害关系的董事或股东需回避表决，董事会需客观判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员、公司董事或高管等 [2] - 关联交易范围涵盖购买/出售资产、对外投资、许可协议、担保、财务资助等12类交易 [6] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [3] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露 [7][8] - 关联担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新审议 [13] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、独立第三方市场价格，次选成本加成或协议价 [27] - 市场价以公开市场价格为准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价由双方协商 [28][15] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [29] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需双方签字生效，补充协议可终止或修改原合同 [16][32] - 禁止关联人垄断采购/销售渠道或占用公司资金资产，独立董事可核查资金往来异常 [34][35] - 董事会需每年聘请会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [36] 制度附则 - 制度经股东会审议生效，董事会可修改并报股东会批准 [39][41] - 决策记录保存期限为10年，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [38][40]

公司资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 关联方定义涵盖法律、法规及《股票上市规则》《企业会计准则第36号》界定的关联法人和自然人 [2] 资金占用类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等12种具体形式 [3][4] 防范原则 - 公司董事会及内部机构需独立运作，禁止与控股股东存在机构混同 [2] - 经营性资金往来需严格履行审批程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [3] - 禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资等8类方式直接或间接提供资金 [3][4] 责任与措施 - 董事会负责资金占用管理，董事及高管负有维护资金安全的法定义务 [5] - 财务部定期检查非经营性资金往来，审计部门每季度监督执行情况 [5] - 建立"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份清偿侵占资产 [6] 违规处理 - 控股股东占用资金需以现金清偿为主，非现金资产清偿需履行内部审批及国家规定程序 [6] - 董事或高管擅自批准资金占用将面临追责，涉及金额巨大时需向股东通报并严肃处理 [7] 制度附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，董事会可修订制度并报股东会批准 [7] - 制度自股东会审议通过后生效 [7]

关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[10][11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] 关联交易担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会审议[14] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[15] 关联交易协议期限与审议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 市值与成交金额定义 - 市值指交易前10个交易日公司收盘市值算术平均值[13] - 成交金额指支付金额和承担债务等，预计最高金额为成交金额[12] 会议召开与决议通过条件 - 董事会会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[28] 关联交易审查流程 - 总经理初步审查关联交易，超越权限草拟协议报告董事会[22] - 董事会审查关联交易必要性和合理性[24] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[25] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[28] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[34] - 定价方法有市场价等，无法按原则定价需披露原则方法并说明公允性[35] 关联交易协议签订与生效 - 关联交易经股东会审议通过后公司与关联人签订协议，签字盖章生效[37] 关联交易合同变更 - 关联交易合同因生产经营变化可签订补充协议终止或修改[38] 公司防范措施 - 公司防止关联人干预经营损害利益[38] - 防止股东及其关联人占用或转移公司资金等[38] 独立董事与审计 - 独立董事可查阅资金往来，发现异常提请董事会并报告监管部门[38] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用专项审计并出具报告[38] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[40] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 制度由董事会负责解释，可修改报股东会批准[43]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[9] - 公司“财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[10][11] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东提议等8种情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集并主持董事会会议[19] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日通知董事，紧急情况可随时通知但需全体董事同意[20] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或全体董事认可；临时会议变更需全体董事认可并记录[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托他人需书面委托，载明相关内容，1名董事不得接受超2名董事委托[25][28] 会议表决 - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[34] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票，临时会议可邮件等方式[35] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成通过，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[36] - 董事关联事项需回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议，不足3人提交股东会[38] 其他 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[39] - 股东可请求法院认定内容违法的董事会决议无效，可在60日内请求撤销程序或内容违规的决议[42] - 董事会会议记录保存期限为10年[43] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事应签署证券发行文件和定期报告书面确认意见[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[48] - 本规则未尽事宜按相关规定办理，不一致时以法律等规定为准[48] - 本规则由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[48] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过之日起生效[50]

公司基本信息 - 公司于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4008万股[6] - 公司注册资本为430313008元，股份总数430313008股[8][17] - 发起设立时，高晗持股63.80%，贵人资本持股18.00%，语越投资持股18.20%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[18] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[26] - 董高所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限规定[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿，公司15日内答复[31] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[33] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求起诉违规董高人员[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[47] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[51][53][54] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事占比不低于1/3，至少1名会计专业人士[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[111] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[111] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[148] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[153] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[167] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[176] - 公司解散应15日内组成清算组，通知并公告债权人[185][187]

投资审议标准 - 投资标的资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 投资标的资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[10] - 公司对外投资金额未达审议标准，由总经理批准[13] 项目汇报要求 - 投资项目实施中出现新情况，董事会办公室5个工作日内向总经理汇报[27] 制度相关说明 - “最近一期经审计”指至今不超12个月的最近一次审计[36] - 制度由董事会负责解释、可修改并报股东会批准[36] - 制度经股东会审议通过之日起生效[37]

累积投票制条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30％或选2名以上独董，采用累积投票制[3] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东或董事会有权提名董事候选人[5] 临时提案时间 - 持股1%以上股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[6] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持股数乘本次股东会选董事人数[9] 选票数计算 - 选独董时，出席股东选票数为持股数乘应选独董人数[9] - 选非独董时，出席股东选票数为持股数乘应选非独董人数[11] 董事当选规则 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数1/2且位次在应选人数前当选[13] 再次选举情况 - 多名候选人得票相同且最少致超应选人数，2个月内再开股东会选举[13][14] - 当选人数少于应选人数，2个月内再开股东会选缺额董事[14] 细则生效条件 - 本细则经股东会审议通过之日起生效[17]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[3] 审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审批[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[18] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审批[18] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批，该股东或受支配股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[18][20] 董事会权限 - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] - 董事会就对外担保表决时，关联董事应回避，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[21] 豁免情形 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保不损害公司利益时，可豁免部分股东会审批情形[19] 担保合同 - 对外担保需订立书面合同，明确主要条款[22] - 未经股东会或董事会决议授权，不得擅自签订担保合同[24] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同[29] 担保事务 - 财务部负责对外担保具体事务，包括资信调查等[26][27] - 反担保数额需与担保数额对应[30] 核查披露 - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[32] - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[38] 责任制度 - 董事等未按规定程序签订担保合同应追究责任[40] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[40] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[45]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需审议[8][9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等五种担保事项需审议[13] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[16] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形应在2个月内召开临时股东会[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26][27] 股东会提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[26] 股东会投票规则 - 普通决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[51] 其他规则 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请证券服务机构出具报告并提交股东会审议[16] - 召开股东会将聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[18] - 董事会收到独立董事或风险与审计委员会召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 风险与审计委员会同意股东召开临时股东会请求后5日内发通知[22] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[30] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[31] - 发出股东会通知后无正当理由不延期、取消或变更提案，若有情况需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[31] - 现场会议召开地点无正当理由不得变更，需变更则在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[44] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[53] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上或选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[58] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份数表决结果计为“弃权”[60] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[65] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[68] - 公司股东会召开后应按规定进行信息披露，由董事会秘书具体实施[68] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[69] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[69] - 股东会对董事会授权应符合法律法规及章程规定[70] - 授权以公司经营发展为中心，保证经营顺利高效[70] - 授权遵循灵活务实原则，避免繁琐程序[71] - 授权不得损害公司及全体股东合法权益[71] - 公告等信息应在规定媒体和上交所网站公布[73] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[73]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 需有5年以上相关工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评[12] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[12] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[18] - 自选任之日起30日内向上海证券交易所报送声明及承诺书[18] - 连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举1名召集和主持，2名及以上成员可自行召集[27] - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 董事会专门委员会 - 风险与审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 风险与审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[30] - 负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提出建议[30] 公司支持与保障 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，并保存至少10年[40] - 专门委员会开会原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[40] - 2名及以上独立董事书面要求延期开会或审议提议未被采纳，应向上海证券交易所报告[37] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[40] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[40] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[44] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[42] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[20]