核心观点 - 北京佰仁医疗科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在完善公司法人治理结构 保证公司正常运作 促进公司规范健康发展 [1] - 规则要求控股股东和实际控制人遵守法律法规 诚实守信 规范行使权利 严格履行承诺 维护公司和全体股东共同利益 [1][2][3] - 规则涵盖公司治理 信息披露 股份交易和控制权转移等方面 明确控股股东和实际控制人的权利义务和行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性 包括资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [2][3][4][5] - 不得通过关联交易 资金占用 担保 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司利益 侵害公司财产权利 谋取公司商业机会 [2] - 不得与公司共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术等 不得无偿或以明显不公平条件占有 使用 收益或处分公司资产 [2] - 不得影响公司人事任免或限制董事 高级管理人员履行职责 不得要求公司无偿提供服务 [3][4] - 不得与公司共用银行账户 不得通过借款 违规担保等方式非经营性占用公司资金 不得控制公司财务核算或资金调动 [4] - 应当支持公司董事会及其专门委员会 业务经营部门或其他机构独立运作 不得干预公司机构设立 调整或撤销 [5] - 应当支持公司建立独立生产经营模式 不得与公司存在可能损害公司利益的竞争 [5] - 应当支持公司依法履行重大事项内部决策程序 以行使提案权 表决权等股东权利方式参与公司重大决策 [5] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应当履行信息披露义务 保证披露信息及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2][6] - 应当指定相关部门和人员负责信息披露工作 及时向公司告知联系信息 [6] - 应当积极配合公司履行信息披露义务 不得要求或协助公司隐瞒重要信息 [6] - 发生控制权变动 重大资产重组或债务重组 经营状况恶化 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当立即书面通知公司并配合信息披露工作 [6][7] - 事件难以保密 已经泄漏或市场出现传闻 公司证券出现异常交易时 应当立即书面通知公司予以公告 [7] - 应当审慎质押所持公司股份 合理使用融入资金 维持公司控制权和生产经营稳定 [7] - 质押股份占其所持股份比例达到一定水平时 应当披露质押股份数量 比例 质押期限 融资款项用途 资金偿还安排等信息 [7][8] - 出现质押平仓风险时 应当及时通知公司 披露是否可能导致控制权变更及拟采取措施 [8] - 持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并披露相关情况 [8] - 除履行法定职责外 不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [8][9] - 应当配合公司完成与信息披露相关的问询 调查和查证工作 保证提供信息和资料的真实 准确和完整 [9][10] - 应当向公司提供控股股东 实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司披露股权和控制关系 [10] - 通过投资关系 协议或其他安排共同控制公司的 应当书面告知实施共同控制的方式和内容 [10] - 通过接受委托或信托等方式拥有公司权益的 应当及时将委托人情况 委托或信托合同及其他资产管理安排主要内容书面告知公司 [10] - 公共媒体出现与控股股东 实际控制人有关的可能对公司证券交易价格产生重大影响的报道或传闻时 应当主动了解真实情况并及时告知公司 [10] - 在接受媒体采访和投资者调研时 不得提供 传播与公司相关的未披露重大信息或虚假信息 进行误导性陈述 [10] - 应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得公开或泄露 不得利用该信息牟取利益 [11] 股份交易和控制权转移 - 控股股东 实际控制人及其一致行动人买卖公司股份应当遵守法律法规 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份 [11] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份5%时 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告 在报告期限内和公告后3日内不得再行买卖公司股票 [11] - 拥有权益的股份达到或超过20%但未超过30%时 应当编制详式权益变动报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [11] - 通过证券交易所证券交易持有公司股份达到30%时 继续增持股份应当采取要约方式 发出全面要约或部分要约 [12] - 拥有公司权益的股份达到或超过30%后 每增加或减少1%且该比例达到1%的整数倍时 应当在该事实发生的次日通知公司并予公告 [12] - 在特定情形下不得增持公司股份 包括权益变动比例每增加或减少5%时 权益达到5%时 承诺不买卖股份期间等 [12] - 转让控制权应当保证公平合理 不得损害公司和其他股东合法权益 [12] - 协议转让控制权前应当对拟受让人的主体资格 诚信状况 受让意图 履约能力等进行合理调查 保证交易公允公平合理 [13] - 转让控制权前应当解决违规占用公司资金 未清偿对公司债务或未解除公司担保 未履行完毕承诺等情形 [14] - 转让控制权时应当关注协调新老股东更换 确保公司董事会和管理层平稳过渡 [14] - 通过信托 委托或其他方式买卖公司股份的 适用相同规定 [14] 其他规定 - 控股股东 实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [15] - 应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 [16] - 应当严格履行承诺并披露承诺履行情况 承诺无法按期履行或履行将不利于维护公司权益时 应当立即告知公司并提出解决措施 [16] - 拟变更承诺应当按照相关规定履行决策程序 在承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的 不得影响承诺履行 [16] - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上的股东 或持有股份不足50%但依其持有股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [17] - 实际控制人指通过投资关系 协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [17] - 公司应当根据股权结构 董事和高级管理人员提名任免及其他内部治理情况客观审慎认定控制权归属 [17] - 控股股东 实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规则相关规定 [17] - 控股股东 实际控制人直接或间接控制的法人 其他组织 控股股东 实际控制人为自然人时的父母 配偶和子女 第一大股东等主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 [18][19][20] - 本规则未规定的内容依照国家有关法律 行政法规 部门规章及相关业务规则确定 [19] - 本规则经公司股东会审议通过后生效 修订时亦同 由公司董事会负责解释 [19]

核心观点 - 公司发布2024年度"提质增效重回报"专项行动评估报告及2025年度方案 聚焦主营业务创新研发、股东回报计划落实、公司治理优化及投资者沟通强化 通过产品注册突破、高比例分红和大股东增持等措施提升核心竞争力与市场信心 [1][3][4] 主营业务与研发进展 - 全球首个瓣中瓣产品Renato获批注册 专用于已植入人工生物瓣损毁的高风险患者 实现瓣膜病全生命周期管理 延长生物瓣耐久性 [2] - 多项产品进入注册阶段：眼科生物补片、ePTFE心包膜、介入肺动脉瓣及输送系统、复杂先心带瓣补片、胶原纤维填充剂-I型已获注册反馈 消化外科生物补片进入注册审核 卵圆孔未闭封堵器已提交注册申请 [2] - 分体式介入主动脉瓣系统完成动物试验 分体式介入二尖瓣系统获预期初步结果 微创心肌切除临床试验完成入组且随访效果良好 [3] - 微创可预置主动脉瓣、限位可扩主动脉带瓣管道等同种异体产品将进入临床试验 ePTFE人工血管及带瓣管道产品基于材料突破有序推进 [3] - 2024年获批产品Renatus经导管主动脉瓣系统、血管生物补片、心脏瓣膜生物补片正推进市场准入与推广 [3] 股东回报与资本管理 - 2024年度利润分配方案实施完毕 以总股本137,395,148股为基数 每股派发现金红利0.80元（含税） 合计派发109.92百万元 占归母净利润比例75.12% [4] - 控股股东自2025年起计划增持10万股至213万股 截至2025年3月27日累计增持124,759股（占总股本0.0908%） 增持金额13.77百万元 完成后12个月内不减持 [5] - 公司将持续统筹业绩增长与股东回报动态平衡 制定长期回报方案 [5] 公司治理与合规建设 - 修订治理制度并新增《舆情应对制度》《市值管理制度》 2025年4月经董事会通过 强化合规经营保障 [6] - 制定董事2025年度薪酬方案 按岗位及管理制度考核发放 [6] - 通过独立董事、专业委员会及监事会等多层机制监督"关键少数" 采用培训、合规提醒及案例传达强化大股东与董监高合规意识 [7] - 严格约束管理层 杜绝利益输送及损害公司利益行为 [7] 投资者沟通与信息披露 - 2025年上半年发布定期报告及临时公告合计27份 组织2024年度及2025年一季度业绩说明会 [8] - 通过投资者专线电话、上证e互动平台及调研接待等多途径加强沟通 [8] - 严格履行信息披露义务 确保真实性、准确性、完整性与及时性 平等对待所有股东并重点关心中小投资者 [7][8]

公司基本信息 - 公司全称为北京佰仁医疗科技股份有限公司 英文名称为Beijing Balance Medical Technology Co Ltd [1] - 公司注册地址为北京市昌平区科技园东区华昌路2号 邮政编码102200 [2] - 公司于2019年11月7日获证监会注册同意 首次公开发行2400万股普通股 并于2019年12月9日在科创板上市 [1] - 公司注册资本为137,748,133元 股份总数137,748,133股 全部为普通股 [2][5] 公司治理结构 - 法定代表人由董事或经理担任 需经董事会过半数决议通过 [2] - 公司设董事会共9名董事 含3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名 [49] - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [20][21] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [49] 股份管理 - 公司股份以股票形式存在 每股面值1元 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [4] - 发起人金磊 李凤玲以净资产出资 公司设立时认购6000万股 持股比例100% [5] - 公司可因减少资本 合并 员工持股等情形回购股份 回购总额不得超过已发行股份总数10% [8] - 控股股东及实际控制人自上市起36个月内不得转让首发前股份 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅会计账簿等权利 [12][13] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可对董事 高管损害公司利益行为提起诉讼 [16] - 股东需遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本或滥用股东权利 [17] 重大事项决策 - 对外担保单笔超净资产10% 或总额超净资产50%后需经股东会审议 [21] - 关联交易金额超总资产或市值1%且超3000万元需提供评估报告并提交股东会审议 [22] - 交易涉及资产总额超总资产50% 或成交金额超市值50%等情形需提交股东会审议 [24] - 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项需股东会审议批准 [23] 会议与表决 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在事实发生起2个月内召开 [25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [37] - 选举董事可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [41]

总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份及其变动的管理[1] - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 且不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》[1] 股份变动规则 - 董事及高级管理人员可通过上证所证券交易卖出 协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份 并需严格遵守承诺[2] - 因司法强制执行 股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度[2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前已发行的股份[2] - 董事及高级管理人员在离职后6个月内 承诺不转让期限内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等情形下不得减持股份[4] - 董事及高级管理人员在公司年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内等期间不得买卖本公司股票[5] - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 每年减持股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 且离职后半年内不得减持[5] - 董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制[5] - 董事及高级管理人员以上年末所持股份为基数计算可减持数量 新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] - 因公司权益分派导致所持股份增加的 可同比例增加当年可减持数量[6] - 当年可减持但未减持的股份计入当年末所持股份总数 作为次年可减持股份的计算基数[7] 增减持申报及信息披露 - 董事及高级管理人员在买卖公司股票前需以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况[8] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份的 需在首次买卖15个交易日前通过公司董事会向上证所报告备案减持计划 公司予以公告 减持时间区间不超过3个月[8] - 在减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的 需及时报告减持进展情况并说明是否与重大事项有关[8] - 披露增持计划后公司发生派发红利 送红股 转增股本等股本除权除息事项的 需对增持计划进行相应调整并及时报告披露[9] - 股份增减持计划实施完毕或披露的增减持时间区间届满后2个交易日内需通过公司董事会向上证所报告具体增减持情况并由公司披露[9] - 董事及高级管理人员在买卖本公司股份2个交易日内需向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等信息[9] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需按规定履行报告和披露等义务[9] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保其配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及认定的其他人员不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为[10] - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任[10] - 违反《证券法》第四十四条规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法等[11] - 申报信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的 除由证券监管部门依法处罚外 涉嫌犯罪的移交司法机关 公司可根据内部制度处罚 给公司造成损失的需赔偿[11] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[12] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[12]

利润分配原则 - 公司实行持续稳定的利润分配政策 综合考虑投资者合理回报 公司实际情况 发展目标 未来盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段 资金需求 社会资金成本 外部融资环境和股东要求等因素 [3] - 利润分配可采取现金 股票或二者相结合的方式 [3] - 重视对股东的合理回报 在满足正常生产经营资金需求前提下推行现金分配方式 [4] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金直至累计达注册资本50% 弥补以前年度亏损 提取任意公积金 按持股比例分配剩余利润 [2] - 法定公积金转为注册资本时 留存部分不少于转增前注册资本的25% [3] - 公司持有自身股份不参与利润分配 [2] 决策程序与监督 - 董事会根据盈利情况和资金供需拟定利润分配预案 经审计委员会审议后提交股东会 [4][5] - 股东会审议时需通过多种渠道与中小股东沟通 听取意见并答复关切 [5] - 审计委员会对利润分配政策执行情况和决策程序进行监督 [5] 政策调整与披露要求 - 因外部经营环境或自身经营状况重大变化需调整利润分配政策时 需经董事会和股东会审议通过 [5][6] - 需在年报和半年报中详细披露利润分配方案执行情况 说明是否符合章程规定及决策程序完备性 [6] - 实现盈利但未作出现金分配预案时 董事会需说明原因 [6] 约束机制 - 股东违规占用资金时 公司可扣减其现金红利用于偿还资金 [6] - 利润分配决策需形成书面记录作为公司档案保存 [5] - 利润分配方案经股东会决议后 需在两个月内完成股利派发 [3]

核心观点 - 公司制定制度以规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度明确禁止经营性及非经营性资金占用，并建立防范机制、支付程序及责任追究措施 [1][2][4][10] - 公司要求财务部门、内部审计及董事会共同监督执行，确保资金往来合规性 [12][13][16] 制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与关联方之间的资金往来 [1] - 关联方及关联交易定义遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》 [1] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1][2] 资金占用禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用或承担成本 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司同比例出资除外） [2] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 禁止代关联方偿还债务或以预付款等名义提供资金 [2] 防范机制与监督措施 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 [4] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4][16] - 内部审计部门需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会汇报 [4] - 年度审计机构需对关联方资金占用出具专项说明并由公司公告 [5] 关联交易决策与支付程序 - 关联交易需严格按《上市规则》及公司制度履行决策程序 [3] - 经营性关联交易必须签订真实交易背景的经济合同 [4] - 支付需经财务负责人审核、董事长审批，并备案相关决议文件 [8] 责任追究与处罚措施 - 董事、高管违规决策需承担行政处分及民事赔偿责任 [10] - 子公司违规导致资金占用或担保损失时，追究责任人行政、经济及法律责任 [10] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过催还、索赔或诉讼追责 [10] 股份冻结与清偿机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制，发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结股份 [6] - 未按期清偿的，公司需申请冻结股份变现偿还，并履行信息披露义务 [6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"的实施条件，防止损害中小股东权益 [7]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保决策科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] 决策范围 - 重大经营事项包括签订重大购买销售合同 购买或处置固定资产 执行董事会或股东会制定的经营计划 [4] - 投资事项涵盖收购出售置换资产 对外投资 债权债务重组 技术许可协议 研发项目转让等 [2][4] - 特殊事项如融资担保 关联交易 募集资金项目需按专项规定执行 [3] 决策权限划分 - 股东会审批标准为涉及资产总额 成交金额 标的资产净额或营业收入占公司最近一期经审计总资产或营业收入50%以上 或利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 董事会审批标准为相关指标达10%以上且营业收入超1000万元或净利润超100万元 [5] - 董事长审批标准为相关指标达5%以上且营业收入超500万元或净利润超50万元 [6] - 总经理审批标准为低于董事长审批标准的事项 [6] 决策执行机制 - 业务部门为执行机构 需制定实施计划并组建项目组 项目经理需定期提交进展报告 [7] - 财务负责人需配套资金计划并调配资金 内部审计需定期审计项目财务收支 [7] 法律责任 - 决策失误导致重大损失时 投赞成票或弃权票的董事需承担赔偿责任 [8] - 项目负责人执行失误 提供虚假报告或徇私舞弊导致损失需接受处罚及赔偿要求 [8][9]

子公司定义与控制范围 - 子公司指公司持股50%以上或持股不足50%但能实际控制的公司 [2] - 对分公司、办事处等分支机构的管理需参照本制度执行 [3] 治理结构与人员职责 - 公司通过子公司股东会选举董事及股东代表监事 [3] - 子公司高管由子公司章程产生但提名需按公司制度进行 [3] - 子公司董事、监事及高管需定期提交述职报告并接受年度考核 [4] - 相关人员违反忠实义务造成损失需承担赔偿责任 [4] 经营与投资决策管理 - 子公司经营规划需服从公司总体发展战略 [5] - 子公司需接受公司下达的年度经济指标并制定实施方案 [5] - 子公司投资需经过可行性研究及项目评估程序 [5] - 达到标准交易需提交公司董事会审议包括资产总额占比10%以上或成交金额占市值10%以上等条件 [5][6] - 更高标准交易需提交股东会审议包括资产总额占比50%以上或成交金额占市值50%以上等条件 [6][7] 担保与财务资助管理 - 子公司对外担保需经股东会审议情形包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等 [8] - 子公司财务资助需经董事会或股东会审议情形包括单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等 [9] 关联交易管理 - 子公司关联交易达总资产或市值1%以上且超3000万元需经股东会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%且超300万元需经董事会审议 [10] 财务管理要求 - 子公司财务负责人由公司委派或推荐 [12] - 子公司需遵循公司财务会计制度及资产减值处理规范 [12] - 需及时向公司报送会计报表并接受审计 [12] 内部审计与信息披露 - 公司定期对子公司进行经济效益、工程项目等多项审计 [13] - 子公司董事长为信息披露第一责任人需按制度履行披露义务 [13] 制度适用范围与生效 - 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司 [14] - 制度经股东会审议生效修订时同理 [14]

公司治理结构 - 为维护中小股东利益并完善法人治理结构 公司制定累积投票制实施细则 [1] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事的情况 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 [1] - 投票权计算方式为持有股份数乘以应选董事总人数的乘积 股东可集中或分散行使其投票权 [1] 董事选举机制 - 董事选举区分独立董事与非独立董事 实行分开投票方式 独立董事选举票数只能投向独立董事候选人 [2] - 选举独立董事时 投票权数为持有股份乘以有权选出的独立董事人数的乘积 [2] - 选举非独立董事时 投票权数为持有股份数乘以有权选出的非独立董事人数的乘积 [2] 投票与计票规则 - 投票仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 [3] - 当股东实际投票数超过其累积表决票数时 该投票无效 视为放弃表决 [3] - 当实际投票数少于或等于累积表决票数时 投票有效 差额部分视为放弃 [3] 董事当选条件 - 候选人当选前提是得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一 [1][3] - 若当选董事人数不足董事会成员三分之二时 缺额应在下次股东会选举填补 [3] - 若当选董事人数不足应选董事人数三分之二时 需对未当选候选人进行第二轮选举 [3] 特殊情况处理 - 当得票数相同无法决定当选者时 需进行多轮选举 若第三轮仍无法决定则另行召开股东会选举 [4] - 若董事会成员不足法定最低人数或章程规定三分之二时 应在本次股东会结束后两个月内再次召开会议选举缺额董事 [4] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 以国家法律、法规和公司章程规定为准 [4] 制度实施与解释 - 实施细则经股东会审议通过后生效 修订时同样需经股东会审议 [4] - 董事会负责对本实施细则进行解释 [4] - 董事会秘书需在表决前对累积投票方式和选票填写方法进行说明解释 [2]

关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及与其关系密切的家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织 其董事 监事及高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[2] - 中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的自然人或法人[2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产等事项[6] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 但购买原材料 燃料动力 出售产品或商品等日常经营行为除外[4][6] - 提供财务资助 放弃权利及上海证券交易所认定的其他交易同样属于关联交易范畴[6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格执行 确保公允性[5] - 若无独立第三方价格参考 可采用关联方与独立第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润的构成价格[5] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法[5] 决策与审议程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 并提供评估或审计报告 日常关联交易可豁免审计或评估[7] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额达到一定标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 同时关联方需提供反担保[8] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 或一方依据另一方股东会决议领取股息 红利或薪酬等交易可免予按关联交易审议和披露[10] - 公司单方面获利的交易 如受赠现金资产 获得债务减免 接受担保和财务资助等 以及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免审议[10] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率 或公司按与非关联人同等条件向董事 高级管理人员提供产品和服务等交易同样适用豁免[10]