董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 监管机构要求召开 或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知全体董事 临时会议需提前5日通知 通知方式包括专人送出 传真 电子邮件或章程规定方式并电话确认 [8] - 紧急情况下可通过口头方式召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含时间地点 期限方式 审议提案 召集人信息 会议材料 出席要求 联系方式和通知日期等要素 [9] 提案与议事规则 - 定期会议提案需由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [4] - 临时会议提案需由提议人提交经签字的书面提议 说明提案内容 理由 时间地点方式及联系方式 [6] - 会议不得审议未包含在通知中的提案 除非征得全体与会董事一致同意 [15] 出席与委托机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [11] - 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托双方姓名 提案意见 授权范围和签字日期 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得接受超过两名董事的委托 [13] 表决与决议形成 - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [17] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保及财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 通知情况 出席情况 议程 发言要点 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括通知材料 签到簿 委托书 录音 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存十年以上 [31] 特别事项规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式报告 [22] - 送股或资本公积转增股本需审计半年度或季度报告 现金分红可免审计 [23] - 提案未通过且条件未变化时 一个月内不得再审相同提案 [24]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强风险控制 保护公司及投资者利益 所有担保必须遵循法定程序并经过严格审批 [1][2][7] 担保原则 - 担保方式包括保证 抵押或质押 涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票及保函担保等类型 [2] - 所有担保行为由公司统一管理 必须经董事会或股东会批准 未经批准不得对外提供担保 [2] - 董事会为担保管理机构 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 超权限事项需报股东会批准 [2] - 担保决策前需全面评估债务人资信状况及风险 展期担保视为新担保需重新审批 [2] 审批管理 - 申请担保需提供债务人财务状况 资信情况 现有债务 担保用途 还款来源等关键材料 [3] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][4] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例共同担保时可豁免部分审批 但需在定期报告中披露 [5] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且需对方提供反担保 [5] 合同与风险管理 - 所有担保需订立书面合同 财务部门与法律顾问审核条款合法性 明显不利条款需修改或删除 [6] - 需办理抵押 质押登记的 需在合同签订后20日内完成登记手续 [6] - 财务部门为日常管理部门 需指定专人负责合同保存 跟踪履约情况 并及时通知审计委员会与董事会秘书 [7][8] - 需建立担保备查资料 包括债权人债务人信息 担保细节 借款合同条款及履约记录等 [8] - 责任人需持续监控被担保方经营 负债 信誉变化 发现风险需及时终止保证合同或行使追偿权 [8][9] 责任与追偿 - 董事 经理等管理人员擅自越权担保造成损害需承担法律责任 [10] - 被担保人到期未履约或破产时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [5][10] - 经办人违规担保或怠于履职造成损失需承担法律责任及经济赔偿 董事会根据情节决定处分措施 [10]

股东会议事规则总则 - 规范股东会及股东行为 提高议事效率 保障股东合法权益 确保依法行使职权和决议 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 科创板上市规则及公司章程 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于公司章程规定情形出现后二个月内召开 [2] - 可聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果等问题出具法律意见 [2] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 董事会审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内决定并书面答复 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会同意需在5日内发出通知 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [6] 股东会的提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程 [6] - 提案主体包括董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东 [6] - 召集人需在年度股东会召开20日前通知 临时股东会15日前通知 [7] - 通知需充分披露提案内容及所需资料 涉及董事选举需披露候选人详细资料 [7] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告 [8] 股东会的召开 - 会议地点为公司住所地或公司章程规定地点 以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利 [8] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 不得拒绝 [8] - 股东需持有效证件出席 代理人需出示委托书和持股凭证 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记 会议主持人宣布前登记终止 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受质询 [9] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [9] - 审计委员会召集的会议由主任委员主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持 [10] - 年度股东会上董事会需做工作报告 独立董事需述职 [10] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [10] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 公司自有股份无表决权 [10] - 影响中小投资者利益事项需单独计票 结果及时披露 [11] - 选举董事可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 不得搁置或不予表决 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [12] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权 [12] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师与股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [12] - 表决结果公布前 相关各方需保密 [12] 股东会决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 聘用解聘会计师事务所等 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30% 连续12个月累计担保超过总资产30% 股权激励计划等 [13][14] - 决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [14] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程召集人 主持人及出席列席人员 出席股东及代理人人数及所持股份比例 提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [14] - 出席列席会议董事董事会秘书召集人或代表主持人需签名 保证记录真实准确完整 与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于10年 [15] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [15] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任 [15] - 派现送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施 [15] - 决议内容违反法律法规无效 召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [15] - 对召集人资格召集程序提案合法性决议效力等存在争议需及时向法院起诉 判决前需执行决议 [16] - 决议公告由董事会秘书办理 公告前与会人员需保密 [16] 附则 - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16] - 未尽事宜按国家法律行政法规部门规章公司章程等执行 [17] - 规则与公司章程抵触时以公司章程为准 [17] - 规则由董事会拟定 股东会审议通过后生效 修订同理 由董事会解释 [17]

证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2025-028 北京佰仁医疗科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司 章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。 现将有关情况说明如下： 三、修订《公司章程》的情况 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等 相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟 对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照详见附件。 因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于"股东 大会"的表述统一修改为"股东会"，整体删除原《公司章程》中"监事""监 事会""监事会主席"的表述并分别 ...

2025 年上半年，公司多个重要在研产品上市及审核进展顺利。2025 年 5 月， 公司全球首个以瓣中瓣的产品理念设计开发、专用于已植入人工生物瓣膜发生 损毁危及生命且面临外科手术高风险患者的 Renato®经导管瓣中瓣产品获批注 册。该产品实现了对已经植入人工生物瓣患者的再介入接续治疗，相对延长了生 物瓣的耐久性，是公司瓣膜病全生命周期管理的核心产品，助力解决中国年龄偏 轻患者选用生物瓣的后顾之忧。公司眼科生物补片、ePTFE 心包膜、介入肺动脉 瓣及输送系统、复杂先心带瓣补片、胶原纤维填充剂-I 型等多项产品已收到注册 审核反馈；消化外科生物补片已进入注册审核；卵圆孔未闭封堵器等已于期后提 交注册申请。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度 评估报告 为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实"以投资者为本" 的发展理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高上 市公司质量，助力市场信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，北京佰仁医 疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日披露了《佰仁医 疗 2024 ...

北京佰仁医疗科技股份有限公司 内部审计制度 2025 年 8 月 北京佰仁医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作, 明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任， 促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于 内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《北京佰仁医疗科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对本单位及所属单位财政财务收支、经 济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位 完善治理、实现目标的活动。 第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。 第三章 职责和总体要求 第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本， 改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司审计委员会、董事会、高级管理人 员及其他有关人员为实现控制目标而提供合理保 ...

一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果 及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就 投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2025-030 北京佰仁医疗科技股份有限公司 关于召开2025年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 8 月 28 日发 布公司 2025 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年半年 度经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 9 月 4 日（星期四）上午 10:00-11:00 举行 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 四、投资者参加方式 （一）投资者可在2025年9月4日（星期四）上午10:00-11:00，通过互联网登录 上证路演中心（http://roadshow.sse ...

制度制定与修订 - 拟制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》等2项制度[1] - 拟修订《公司股东会议事规则》等26项制度[1][2] - 2项制定制度无需股东大会审议，12项修订制度需审议，14项无需[1][2] 信息披露 - 第3项至第16项和第25项制度全文于2025年8月28日在上海证券交易所网站披露[1][3][4]

北京佰仁医疗科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 2025 年 8 月 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资 产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第二章 公司治理 第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策 北京佰仁医疗科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 第一章 总则 第一条 为完善北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）及《北京佰仁医疗科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，特制定 本规则。 第二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作》、上海证券交易所其他相关规定和《公 司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不 ...

证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2025-029 北京佰仁医疗科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 至2025 年 9 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 股东大会召开日期：2025年9月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本 ...