财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入2.48亿元 同比增长30.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7140.06万元 同比增长102.9% [1] - 基本每股收益0.52元 [1]

公司财务表现 - 半年度营业收入达2.48亿元，同比增长30.07% [1] - 归属上市公司股东净利润为7140.06万元，同比增长102.9% [1] 经营成果 - 营业收入与净利润均实现显著增长，净利润增幅远超收入增幅 [1] - 财务数据体现公司盈利能力和经营效率提升 [1]

财务表现 - 公司总资产达14.54亿元人民币 较上年度末增长1.62% [2] - 营业收入为2.48亿元人民币 较上年同期增长30.07% [2] - 利润总额为7640万元人民币 较上年同期大幅增长120.73% [2] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为6139万元人民币 同比增长88.55% [2] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为3426户 [3] - 控股股东金磊持股比例为61.21% 持有8409万股且未质押或冻结 [3] - 北京佰奥企业管理中心与北京佰奥辅仁医疗投资管理中心各持股6.11% 与金磊存在关联关系 [3][4] - 前十大股东中包含多家投资机构 包括上海勤远私募基金、中欧基金及瑞众人寿保险等 [3] 公司基本信息 - 公司股票简称为佰仁医疗 代码688198 于上海证券交易所科创板上市 [2] - 董事会秘书为官小舟 证券事务代表为王丽莉 联系电话010-60735920 [2] - 公司注册地址为北京市昌平区科技园东区华昌路2号 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场与通讯结合方式召开[1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件及电话方式送达全体监事[1] - 应到监事3人实到3人 召集程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为3票同意0票反对[1][2] - 报告编制程序符合法律法规及内控制度要求[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 未发现违反保密规定的行为[2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会的议案 表决结果为3票同意0票反对[2] - 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 监事会议事规则相应废止 该议案尚需提交股东大会审议[2]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月4日上午10:00-11:00召开半年度业绩说明会 [1][3] - 会议采用上证路演中心网络互动形式召开 [1][3] - 投资者可通过登录http://roadshow.sseinfo.com参与实时交流 [1][2][3] 参会人员构成 - 董事长兼总经理金磊、董事会秘书官小舟、财务总监程琪及独立董事曹贤智将出席说明会 [1] - 参会人员可能根据特殊情况进行调整 [1] 投资者参与机制 - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或邮箱ir@balancemed.cn提交问题 [2][3] - 公司将在说明会优先回应投资者普遍关注的问题 [2][3] - 说明会内容后续可通过上证路演中心查看回放 [2] 信息发布背景 - 公司已于2025年8月28日正式发布半年度报告 [1] - 本次说明会旨在深入解读半年度经营成果与财务指标 [1]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计旨在促进内部控制建立健全 有效控制成本 改善经营管理 规避经营风险并增加公司价值 [1] - 内部控制目标包括保证经营管理合法合规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [1] 审计机构和人员 - 董事会设立审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计委员会下设内审部 负责检查监督财务信息真实性和完整性以及内部控制制度建立和实施情况 内审部对审计委员会负责并报告工作 [2] - 内审部配备专职审计人员 设负责人1名 由审计委员会任免 内审部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [2] - 公司内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司需配合内审部工作 不得妨碍 [2] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施并指导内审部有效运作 [2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 协调内审部与会计师事务所等外部审计单位关系 [2] - 内审部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告 整改计划及整改情况应同时报送审计委员会 [2] 内审部职责 - 检查和评估公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等预测性财务信息 [4] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域和关键环节 关注检查可能存在的舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 每年度结束后提交内部审计工作报告 [4] - 督促责任部门制定整改措施和时间 进行内部控制后续审查 监督整改落实情况 发现重大缺陷或风险及时报告 [4] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划 结束后两个月提交年度内部审计工作报告 [4] - 年度工作计划必备内容包括重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易等事项 [4] 审计工作实施 - 以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告相关的内部控制设计合理性和实施有效性 [5] - 审计涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理等 [5] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需记录审计证据名称 来源 内容 时间等信息 审计完成后分类整理归档 保存时间不少于10年 [5] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施情况 [6] - 重点关注对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改 安排后续审查并纳入年度工作计划 发现重大缺陷或风险及时报告审计委员会 [6] - 审计委员会认为存在重大缺陷或风险时 董事会需向监管部门报告并披露 公告中披露缺陷或风险 已或可能导致的后果及已或拟采取的措施 [7] 具体事项审计重点 - 对外投资审计重点关注审批程序履行 合同订立和履行 专人评估可行性风险和收益并跟踪监督进展 委托理财关注授权 受托方诚信和财务状况 专人跟踪 证券投资关注专门制度建立 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见 [8] - 购买和出售资产审计重点关注审批程序履行 合同订立和履行 购入资产运营状况与预期一致性 担保抵押质押等限制转让情况 诉讼仲裁等争议事项 [8] - 对外担保审计重点关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信记录和财务状况 反担保可实施性 专人持续关注被担保方经营和财务状况 [9] - 关联交易审计重点关注关联方名单确定和更新 审批程序履行及关联股东或董事回避表决 书面协议签订及权利义务明确性 标的担保抵押质押等限制转让情况 诉讼仲裁等争议事项 交易对方诚信记录和财务状况 定价公允性 标的审计或评估 是否侵占公司利益 [9] 违规责任 - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行审计决定 打击报复审计和检举人员的单位和个人 内审部提出处罚意见报公司批准后执行 [10] - 对利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成审计报告严重失实 未能保守公司秘密的审计人员 报请公司批准后进行行政处分或经济处罚 [10][12] 附则 - 制度未尽事宜按中国证监会 上海证券交易所有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [11]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[2] - 公司治理结构调整依据《公司法》及配套制度规则实施相关过渡期安排，结合实际情况进行优化[2] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前，第四届监事会将继续履行监督职能，确保合规经营[2] 公司章程修订 - 公司章程修订涉及条目较多，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除"监事""监事会""监事会主席"等表述并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人[3] - 修订后公司章程增加依法合规经营、弘扬优秀企业家精神等内容，强化社会责任和利益相关者保护[4] - 公司章程修订尚需提交股东大会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜[3] 注册资本变更 - 公司股份总数由13,657.9240万股变更为13,774.8133万股，全部为普通股，增幅为116.8893万股[5] - 注册资本变更源于2020年限制性股票激励计划归属完成，首次授予部分第五个归属期及预留授予部分第三个归属期股份登记手续已于2025年7月23日完成[1] - 变更后公司注册资本为人民币137,748,133元，相应更新公司章程第六条[4] 股份管理制度更新 - 公司明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每一股份具有同等权利，同次发行股份条件及价格相同[5] - 公司收购股份情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券转换及维护公司价值等，并规定不同情形的处置时限及比例限制[6][7] - 公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有，并明确相关责任人连带赔偿责任[9][10] 股东权利与义务完善 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅复制公司章程及财务资料、剩余财产分配及异议股份收购等[11] - 股东义务包括遵守法律法规章程、依认购方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等[17] - 公司控股股东、实际控制人需依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用资金、从事内幕交易及影响公司独立性等[18][19] 股东大会及决策机制优化 - 股东大会职权包括选举董事监事、审议报告、财务预算决算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程、担保及关联交易等[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，明确两类决议事项范围[30][31] - 股东大会召集机制中，审计委员会可提议召开临时会议，并规定股东自行召集的条件及程序[25][26]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 确保所有投资者平等获取信息 [2] - 公司董事高级管理人员应当忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [2] - 公司应当建立内幕信息管理制度 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对股东决策产生实质性影响的信息 [2] 信息披露内容要求 - 公告文稿应当重点突出逻辑清晰语言浅白 避免使用大量专业术语和模糊表述 [3] - 披露信息应当通过指定媒体和网站发布 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [3] - 公司应当关注公共媒体报道及股票交易情况 及时向有关方面了解真实情况 [4] - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密时 符合条件可暂缓披露 [4] - 暂缓豁免披露的信息需满足未泄漏 知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动三项条件 [4] 定期报告披露规范 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 对投资者决策有重大影响的信息均应当披露 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [8] - 季度报告在前三个月九个月结束之日起一个月内披露 第一季度报告不得早于上年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 董事高级管理人员应签署书面意见 无法保证内容真实性应投反对票或弃权票 [10] - 年度报告应记载持股5%以上股东控股股东及实际控制人情况 财务会计报告应当经会计师事务所审计 [11] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议股东会决议应披露的交易关联交易及其他重大事件 [15] - 公司出现变更名称章程注册资本 经营方针范围重大变化 董事高管辞任解聘等情形应及时披露 [15] - 重大事项达到董事会形成决议 各方签署协议 董事高管知悉等情形时应及时披露 [16] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [18] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需提交股东会审议 [21] 财务信息专项披露 - 业绩预告要求：预计年度净利润为负 扭亏为盈 同比上升下降50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起1个月内预告 [23] - 业绩快报披露：定期报告披露前出现业绩泄漏或交易异常波动时应及时披露业绩快报 [25] - 业绩快报应包含营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据和指标 [25] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时应及时披露更正公告 [26] 行业信息与风险披露 - 年度报告应披露行业基本特点技术门槛 新技术新产业发展情况 核心竞争优势 研发支出金额及占比等信息 [30] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购处置时 应披露原因合理性准备情况行业情况管理情况审批情况及风险提示 [32] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时 应披露业绩下滑原因主营业务核心竞争力变化行业景气情况等信息 [32] - 应识别并披露核心竞争力风险经营风险行业风险宏观环境风险等可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [33] - 发生重大事故或负面事件 包括重大环境生产安全事故 收到政府部门停产关闭决定通知等情形时应及时披露具体情况及影响 [34]

公司治理制度更新 - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过治理制度制定及修订议案 [1] - 制度修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件 [1] - 共涉及25项制度修订其中第3项至第16项及第25项制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [1] 制度变更具体内容 - 《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》属于制度名称调整 [1] - 新增制定《公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [1] - 部分制度需提交股东大会审议具体以公告附表所列示的审议要求为准 [1] 信息披露安排 - 公司董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1] - 本次制度修订旨在促进公司规范运作结合公司自身实际情况进行优化 [1] - 公告编号为2025-031证券代码688198对应佰仁医疗上市公司 [1]

核心观点 - 北京佰仁医疗科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在完善公司法人治理结构 保证公司正常运作 促进公司规范健康发展 [1] - 规则要求控股股东和实际控制人遵守法律法规 诚实守信 规范行使权利 严格履行承诺 维护公司和全体股东共同利益 [1][2][3] - 规则涵盖公司治理 信息披露 股份交易和控制权转移等方面 明确控股股东和实际控制人的权利义务和行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性 包括资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [2][3][4][5] - 不得通过关联交易 资金占用 担保 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司利益 侵害公司财产权利 谋取公司商业机会 [2] - 不得与公司共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术等 不得无偿或以明显不公平条件占有 使用 收益或处分公司资产 [2] - 不得影响公司人事任免或限制董事 高级管理人员履行职责 不得要求公司无偿提供服务 [3][4] - 不得与公司共用银行账户 不得通过借款 违规担保等方式非经营性占用公司资金 不得控制公司财务核算或资金调动 [4] - 应当支持公司董事会及其专门委员会 业务经营部门或其他机构独立运作 不得干预公司机构设立 调整或撤销 [5] - 应当支持公司建立独立生产经营模式 不得与公司存在可能损害公司利益的竞争 [5] - 应当支持公司依法履行重大事项内部决策程序 以行使提案权 表决权等股东权利方式参与公司重大决策 [5] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应当履行信息披露义务 保证披露信息及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2][6] - 应当指定相关部门和人员负责信息披露工作 及时向公司告知联系信息 [6] - 应当积极配合公司履行信息披露义务 不得要求或协助公司隐瞒重要信息 [6] - 发生控制权变动 重大资产重组或债务重组 经营状况恶化 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当立即书面通知公司并配合信息披露工作 [6][7] - 事件难以保密 已经泄漏或市场出现传闻 公司证券出现异常交易时 应当立即书面通知公司予以公告 [7] - 应当审慎质押所持公司股份 合理使用融入资金 维持公司控制权和生产经营稳定 [7] - 质押股份占其所持股份比例达到一定水平时 应当披露质押股份数量 比例 质押期限 融资款项用途 资金偿还安排等信息 [7][8] - 出现质押平仓风险时 应当及时通知公司 披露是否可能导致控制权变更及拟采取措施 [8] - 持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并披露相关情况 [8] - 除履行法定职责外 不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [8][9] - 应当配合公司完成与信息披露相关的问询 调查和查证工作 保证提供信息和资料的真实 准确和完整 [9][10] - 应当向公司提供控股股东 实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司披露股权和控制关系 [10] - 通过投资关系 协议或其他安排共同控制公司的 应当书面告知实施共同控制的方式和内容 [10] - 通过接受委托或信托等方式拥有公司权益的 应当及时将委托人情况 委托或信托合同及其他资产管理安排主要内容书面告知公司 [10] - 公共媒体出现与控股股东 实际控制人有关的可能对公司证券交易价格产生重大影响的报道或传闻时 应当主动了解真实情况并及时告知公司 [10] - 在接受媒体采访和投资者调研时 不得提供 传播与公司相关的未披露重大信息或虚假信息 进行误导性陈述 [10] - 应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得公开或泄露 不得利用该信息牟取利益 [11] 股份交易和控制权转移 - 控股股东 实际控制人及其一致行动人买卖公司股份应当遵守法律法规 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份 [11] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份5%时 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告 在报告期限内和公告后3日内不得再行买卖公司股票 [11] - 拥有权益的股份达到或超过20%但未超过30%时 应当编制详式权益变动报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [11] - 通过证券交易所证券交易持有公司股份达到30%时 继续增持股份应当采取要约方式 发出全面要约或部分要约 [12] - 拥有公司权益的股份达到或超过30%后 每增加或减少1%且该比例达到1%的整数倍时 应当在该事实发生的次日通知公司并予公告 [12] - 在特定情形下不得增持公司股份 包括权益变动比例每增加或减少5%时 权益达到5%时 承诺不买卖股份期间等 [12] - 转让控制权应当保证公平合理 不得损害公司和其他股东合法权益 [12] - 协议转让控制权前应当对拟受让人的主体资格 诚信状况 受让意图 履约能力等进行合理调查 保证交易公允公平合理 [13] - 转让控制权前应当解决违规占用公司资金 未清偿对公司债务或未解除公司担保 未履行完毕承诺等情形 [14] - 转让控制权时应当关注协调新老股东更换 确保公司董事会和管理层平稳过渡 [14] - 通过信托 委托或其他方式买卖公司股份的 适用相同规定 [14] 其他规定 - 控股股东 实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [15] - 应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 [16] - 应当严格履行承诺并披露承诺履行情况 承诺无法按期履行或履行将不利于维护公司权益时 应当立即告知公司并提出解决措施 [16] - 拟变更承诺应当按照相关规定履行决策程序 在承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的 不得影响承诺履行 [16] - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上的股东 或持有股份不足50%但依其持有股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [17] - 实际控制人指通过投资关系 协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [17] - 公司应当根据股权结构 董事和高级管理人员提名任免及其他内部治理情况客观审慎认定控制权归属 [17] - 控股股东 实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规则相关规定 [17] - 控股股东 实际控制人直接或间接控制的法人 其他组织 控股股东 实际控制人为自然人时的父母 配偶和子女 第一大股东等主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 [18][19][20] - 本规则未规定的内容依照国家有关法律 行政法规 部门规章及相关业务规则确定 [19] - 本规则经公司股东会审议通过后生效 修订时亦同 由公司董事会负责解释 [19]