证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2024-003 天津久日新材料股份有限公司 关于追认放弃优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）参股公 司天津普兰纳米科技有限公司（以下简称普兰纳米）近日以股权收购方式收购张 艺持有的河南赛美科技有限公司（以下简称赛美科技）100%股权，普兰纳米与张 艺双方根据资产评估机构出具的《评估报告》、会计师事务所出具的《审计报告》 并结合赛美科技过渡期内的分红计划等协商确定交易价格为 3,500.00 万元。普兰 纳米以增发 74.467531 万元注册资本的方式向张艺支付前述资产的交易对价，张 艺以其持有的赛美科技 100%股权认购普兰纳米增发的 74.467531 万元注册资本。 交易完成后，普兰纳米持有赛美科技 100%股权，张艺持有普兰纳米 6.5421%股权 （对应注册资本出资额 74.467531 万元）。公司在对相关事项进行自查时，发现前 述普兰纳米收购赛 ...

回购方案 - 回购资金总额不低于1500万元，不超过3000万元[2] - 回购价格不超过40元/股[2] - 回购期限自2023年8月24日起6个月内[2] 回购进展 - 2023年12月未回购股份[3] - 截至2023年12月底累计回购350,000股，占总股本0.31%[3] - 回购成交最高价29.10元/股，最低价27.64元/股[3] - 支付资金总额9,977,393.94元[3] - 回购进展符合既定方案[3]

重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-077 天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 （二）股东大会召开的地点：天津市华苑新技术产业园区工华道 1 号智慧山 C 座贰门五层会议室 （三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东 及其持有表决权数量的情况： | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 22 | | 2．出席会议的股东所持有的表决权数量 | 27,442,643 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 27,442,643 | | 3．出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 25.3968 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 25.3968 | （四）表 ...

会议信息 - 公司于2023年12月13日发布2023年第五次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2023年12月29日召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）22人，代表股份27,442,643股，占比25.3968%[9] 议案表决 - 《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》同意7,586,633股，占比98.8997%[10] - 《关于2024年度申请综合授信额度及担保额度的议案》同意27,354,942股，占比99.6804%[11] - 多项修订议案同意股数占比均为99.6924%[12][13][14][15][17] 会议合规 - 本次会议表决程序和结果符合规定，合法有效[22] - 律师认为会议召集、召开程序符合规定[23]

证券代码：688199 证券简称：久日新材 天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 目 录 一、天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议须知 二、天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议议程 三、天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议议案 议案一：《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》 议案二：《关于 2024 年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙 公司提供担保额度的议案》 议案九：《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》 议案十：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 1 天津久日新材料股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 议案四：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 议案五：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 议案六：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 议案七：《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 议案八：《关于修订公司<对外担保 ...

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-075 天津久日新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召开 的第五届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结 果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案将提请公司 2023 年第五次临时股 东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会办理后续在市场监督管理部 门备案等事宜。《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护天津久日新材料股份有 | 第一条 为维护天津久日新材料股份有 | | 限公司（以下简称公司）股东和债权人的合 | 限公司（以下简称公司）股东和债权人的合 | | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | 华人民共和国公司法 ...

天津久日新材料股份有限公司 独立董事工作制度 天津久日新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构， 促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天津久日新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）、上海证券交易所（以下简称证券交易所）的相关要求，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 ...

募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）募集资金管 理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《天津久 日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定、中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，结合公 司实际情况，特制定本制度。 天津久日新材料股份有限公司 募集资金管理制度 天津久日新材料股份有限公司 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资 金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途， 公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集资金使用的公开、透明和规 范。 第五条 董事会应当根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露 募集资金使用情况。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 ...

天津久日新材料股份有限公司 董事会议事规则 天津久日新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策， 特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 上海证券交易所、《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关要求，结合公司实际情况制定。 第二章 董事会职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[8] 重大事项界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%为重大投资或现金支出[8] 现金红利规定 - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[10] - 经营活动现金流量净额连续两年低于当年可供分配利润的10%可调整或变更股利分配政策[11] 股利分配流程 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[5] - 每一会计年度可进行一次股利分配，可年度或中期现金分红[7] 分红方式选择 - 优先选择现金分红，不符合条件再选股票股利[7] 特殊情况处理 - 无法按既定现金分红政策确定方案应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9] 股东回报规划 - 董事会制定未来股东回报规划需经股东大会表决通过后实施[13] 监督与调整 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序接受监事会监督[17] - 调整利润分配政策需以股东权益保护为出发点，经董事会提交议案通过股东大会表决[19] - 调整《公司章程》确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 信息披露 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[15] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减其现金红利偿还资金[16] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等有关规定执行，不一致时以相关规定为准[18] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[18] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同[18]