董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表担任的董事，设董事长和副董事长各1人[4] 融资决策 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 交易审议 - 公司交易（除担保、财务资助）涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上需提交董事会审议[6] - 关联交易与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，与关联自然人成交金额超30万元需董事会审议[7] - 日常生产经营相关交易金额占公司最近一期经审计总资产等数据50%以上且超1亿元需董事会审议[7] 担保决策 - 董事会对公司对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 1/3以上董事联名提议等8种情形下应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[10] - 定期和临时会议应分别提前10日和5日发会议通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决规则 - 会议表决一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[18] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人应提交股东会审议[19] 特殊情况 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[20] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不应再审议相同提案[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[25] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[27]

公司基本信息 - 公司于2019年12月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2934万股[6] - 公司注册资本为11860.1725万元[7] - 公司设立时向发起人发行6500万股，面额股每股1元[14] - 发起人朱振友持股25043720股，比例38.53%[14] - 发起人上海涌控投资合伙企业持股8395855股，比例12.92%[14] - 发起人林涛持股6961695股，比例10.71%[14] - 公司已发行股份数为11860.1725万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事会就财务资助决议需全体董事2/3以上通过[15] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%，公司可收购股份[18] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 公司拒绝股东查阅请求，应15日内书面答复并说明理由[25] - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[27] - 审计委员会等拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可为全资子公司权益诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度完结后6个月内举行[40] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[40] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[44][45] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[49] - 股东会网络投票时间规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[50] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个工作日公告[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[77] - 董事会可依年度股东会授权发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 董事长在董事会闭会期间行使职权需全体董事1/2以上同意[84] - 董事连续2次未出席会议，董事会建议撤换；独立董事则提议解除职务[73] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[105] - 分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增股本，留存不得少于转增前注册资本25%[106] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于年均净利润30%[108] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%[109] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[110] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[116] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[124][125] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[124][125] - 法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[127] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[130]

董高人员股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月内，每年转让不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[5][6] - 公司股票上市1年内，董高人员所持股份不得转让[4] - 董高人员计划减持，应提前15个交易日报告并公告，减持时间不超3个月[7] 核心技术人员股份转让限制 - 自公司股票上市12个月内和离职后6个月内，不得转让首发前股份[6] - 限售期满4年内，每年转让首发前股份不超上市时所持总数25%[6] 董高人员买卖股票时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 董高人员违规处理 - 违反《证券法》，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[8] 董高人员信息申报与披露 - 股份变动应2个交易日内报告并公告[9] - 任职等情况变化后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 董事会秘书职责 - 管理董高人员身份及持股数据信息[20] - 为董高人员办理个人信息网上申报[20] - 每季度检查董高人员买卖股票披露情况[20] - 发现违法违规及时向证监会和上交所报告[20] 制度相关 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[13] - 与法规和章程不一致以法规和章程为准[13] - 由公司董事会负责解释与修订[23] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] 确定与审核 - 公司和信息披露义务人审慎确定暂缓、豁免事项并履行内部审核程序[3] 披露条件 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关条件[8] 流程与材料 - 信息披露义务人拟作处理需填表格交董事会办公室，保管十年[11] - 涉及商业秘密还需登记信息公开事项[12] - 经业务部门提交、董秘审核、董事长审批[13] - 报告公告后十日内报送登记材料[14] 责任机制 - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[14] 审批流程 - 有信息披露暂缓与豁免业务办理审批相关流程[21] 选择与确认 - 存在暂缓或豁免披露类型选择[21] - 有豁免披露方式及文件、信息类型选项[21] - 确认是否填报登记表及知情人书面保密承诺[21] 知情人管理 - 有暂缓或豁免事项知情人登记表[22] - 登记表含知情人多方面信息[23] - 有知情人保密承诺函[24] - 知情人需知晓制度内容，负保密义务，愿担责[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[8] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需证券服务机构出具评估或审计报告并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易由股东会批准后实施[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等交易由董事会审议批准后实施[9] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元且低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易由总经理决定[9] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 关联交易按连续12个月内累计计算原则适用决策规定[11] - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[13] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[13][14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型等，达披露标准的单一法人需单独列示[16] - 适用超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[17] - 委托销售除买断式外，按委托代理费适用规定[17] - 部分关联交易可免予审议和披露，如现金认购等[18] - 关联交易信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露[19] 制度制订与生效 - 本制度由董事会制订、修改，审议通过后生效[21]

中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管外的其他股东[2] 超募资金使用投票规则 - 单次实际使用超募资金达5000万元且达超募资金总额20%需中小投资者单独计票[5] 股东会投票相关 - 采取现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[7] - 审议时单独登记中小投资者信息并单列宣布出席情况[7] - 统计表决结果时统计中小投资者表决情况[7] - 宣布结果时提示中小投资者对单独计票事项投票情况[7] - 会议记录和决议载明中小投资者相关信息及表决情况[8] - 通知载明中小投资者单独计票事项及网络投票流程[10] - 单独计票的股东会决议公告列明相关事项、出席及表决情况[10] 办法生效及解释 - 办法由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[12]

担保审批 - 公司统一管理对外担保，未经批准无权签署文件[2] - 单笔超净资产10%等多种情况担保须股东会审议[8] - 董事会审批担保需多数董事及2/3以上出席董事同意[10] 信息披露 - 被担保人到期未还款15日内公司应披露[14] - 担保债务展期需重新审批和披露[18] 风险应对 - 董事会审议前要求申请方提供反担保[10] - 被担保人经营恶化及时报告并研究应对[17] - 到期督促偿债，未按时偿债采取补救措施[17] 制度说明 - 制度经董事会通过生效，抵触以国家规定为准[20] - 制度由董事会解释修订，含数规则明确[20]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事适用累积投票制[2] - 股东会选举非独立董事，单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上应采用[4] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[4] 候选人资格 - 单独或合并持有公司已发行股份3％以上股东所定人选可提名为新非独立董事候选人[5] 投票规则 - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数，非独立董事同理[8] - 每位出席会议股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举非独立董事、独立董事人数之积[9] - 股东投票只投同意票，投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于则有效，差额部分视为放弃[10] 当选规则 - 董事候选人按得票多少确定是否当选，当选董事得票总数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一[13] - 若二名或以上董事候选人得票数相同且全部当选将超规定则全部当选；若得票数在拟当选人中最少且全部当选会超应选人数、均不当选会不足应选人数，则再次选举[13] 选举结果处理 - 若当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举；超过二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就缺额再次选举或重新启动程序[14] 其他要求 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中特别说明，并向股东发放或公布本实施细则[16]

利润分配 - 提取利润的 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本 25%[6] 现金分红 - 近三年累计现金分红总额不低于近三年年均净利润 30%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低 80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低 40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低 20%[10] 重大资金支出 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达近一期经审计净资产 10%且绝对值达 5000 万元[10] 股利派发 - 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发[14]

融资与交易 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为应在董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 股东会审议担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 出现董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等6种情形，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持或所代表表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[43] - 关联交易事项决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43][60] 提案与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18][19] - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估等的应在会前至少5个工作日公布结果[20] - 候选董事由董事会提名委员会提名，经董事会讨论通过后由股东会选举[21] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提请股东会选举产生非独立董事[22] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名推荐独立董事候选人[22] 其他规定 - 公司召开股东会将聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[10] - 2/3以上的董事因客观原因未按时到会时，会议主持人可推迟宣布开会[32] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时由抽签决定有权发言者和发言顺序[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[40] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[38] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[38][39][43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[54] - 公司解聘会计师事务所提前20日通知，股东会表决时允许其陈述意见[20]