财务表现 - 预计2025年半年度营业收入6.7亿元 同比减少14.52% [1] - 预计上半年归属于母公司净利润亏损7419.68万元至4946.46万元 亏损同比增加2579.92万元至5053.14万元 [1] - 归属于母公司净利润亏损幅度同比扩大109.02%至213.52% [1] 经营业绩 - 扣除非经常性损益净利润亏损1.22亿元至8140.14万元 亏损同比增加709.64万元至4779.72万元 [1] - 扣非净利润亏损幅度同比扩大9.55%至64.33% [1] - 营业收入与净利润均呈现同比下降趋势 [1]

公司新设子公司 - 成都武侯国泰新点软件有限公司于近日成立 法定代表人为高文伟 [1] - 新公司注册资本为500万元人民币 [1] - 经营范围涵盖软件开发 计算机软硬件及辅助设备零售 办公用品销售 信息咨询服务 [1] 股权结构 - 该公司由新点软件间接全资持股 [1]

公司基本信息 - 成都武侯国泰新点软件有限公司于2025年7月15日成立 法定代表人为高文伟 注册资本为500万元人民币 登记状态为存续(在营、开业、在册) [1][2] - 公司注册地址为四川省成都市武侯区金履二路518号1栋2单元5楼2号 邮编610000 所属地区为四川省成都市武侯区 登记机关为武侯区市场监督管理局 [2] - 公司统一社会信用代码为91510107MAEQBF170R 工商注册号为510107003813440 组织机构代码为MAEQBF17-0 企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) [2] 股权结构 - 公司由成都国泰新点软件有限公司100%持股 认缴出资额为500万元人民币 [1][2] - 成都国泰新点软件有限公司由国泰新点软件股份有限公司(股票代码688232)100%持股 认缴出资额为5000万元人民币 认缴出资日期为2032年12月31日 [1][2] 经营范围 - 主营业务包括基础软件开发(国标行业代码16511) 计算机软硬件及辅助设备零售与批发 软件销售 计算机系统服务 [1][2] - 附加业务涵盖信息系统集成服务 技术服务与咨询 技术交流与转让 办公用品销售 信息咨询服务(不含许可类) 信息系统运行维护服务 [1][2] 公司治理 - 营业期限为2025年7月15日至无固定期限 核准日期为2025年7月15日 纳税人识别号为91510107MAEQB 英文名称为Chengdu Wuhou Guotai New Point Software Co Ltd [2] - 人员规模与参保人数暂未披露 纳税人资质未明确说明 [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应修订《公司章程》及公司部分治理制度 [1] - 取消监事会事项需经股东大会审议通过，在此之前监事会仍将继续履行职能 [1] - 公司监事会议事规则将相应废止，同时对董事会审计委员会议事规则等相关制度进行修订 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [2] - 修订法定代表人相关规定，明确法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 修改股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [8] - 调整公司股份转让相关规定，删除监事相关条款 [6] - 修订股东大会相关条款为股东会，并调整相应职权范围 [18] 股东会制度调整 - 股东会召开情形中删除监事会提议条款，增加审计委员会提议情形 [26] - 股东会提案权门槛从持股3%降至1% [29] - 股东会通知中需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历等 [30] - 股东会特别决议事项中删除监事相关条款，保留董事相关条款 [85] 关联交易及重大事项 - 明确关联交易金额计算方式，连续12个月内与同一关联人进行的同类交易应累计计算 [25] - 重大交易标准调整为涉及资产总额或成交金额占最近一期经审计总资产50%以上 [19] - 担保事项审批标准修订，明确为股东、实际控制人及其关联方提供担保的特殊表决程序 [22]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 关联交易披露需遵守《企业会计准则》《公司法》《证券法》及交易所规则，财务报告与非财务报告部分分别适用不同披露标准 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东及一致行动人、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等情形除外 [5] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等12类资源转移事项，日常经营相关交易除外 [6][7] - 与关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会，并提供审计/评估报告 [8] - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9][10] 累计计算与日常关联交易 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [12] 关联董事与股东回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人、任职方相关人员等六类情形，需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方及其控制方等八类情形，股东会表决时需回避且不得代理投票 [15] 豁免审议情形 - 现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方面获益交易等九类情形可免于关联交易审议 [17][18] 关联交易定价原则 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格或成本加成法等五种方法 [19][20] - 特殊情况下需披露定价原则及公允性说明，无法参照常规方法时可采用利润分割法等专业定价方式 [21] 附则与生效条件 - 本办法所称"市值"取交易前10个交易日收盘价均值，"以上"含本数，"超过"不含本数 [22][23] - 本办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [24][25][26]

公司基本情况 - 公司名称为国泰新点软件股份有限公司，英文名称为Guotai Epoint Software Co., Ltd. [2] - 公司成立于江苏省苏州市，注册地址为张家港经济开发区，统一社会信用代码为91320582704068740Y [2] - 公司于2021年9月22日在上交所科创板上市，首次公开发行8,250万股人民币普通股 [2] - 公司注册资本为33,000万元人民币，为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [3] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [4] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 独立董事需保持独立性，每年需进行独立性自查 [58] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"为客户创造价值、为员工搭建舞台" [4] - 主营业务包括计算机软件研发销售、信息系统服务、智能化工程设计施工等 [4] - 许可项目包括第一类、第二类增值电信业务及互联网信息服务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [5] - 公司已发行股份数为33,000万股，全部为人民币普通股 [5] - 公司控股子公司不得取得本公司股份，特殊情况需在一年内消除 [6] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [9][10] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [10] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用公司资金 [15] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等 [38] - 重大交易标准包括交易金额超过公司总资产50%或净利润50%且超500万元等 [18][19] - 对外担保需经董事会审议，部分情形需提交股东会审批 [21][22] - 关联交易金额超3000万元且占公司总资产1%以上需股东会审议 [23] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [55] - 董事长行使召集董事会、督促决议执行等职权 [53] - 董事会会议记录需保存十年以上 [56]

总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，以及信用账户内的股份 [2] 股票买卖禁止、限制行为 - 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [2] - 存在八种情形时公司董事、高级管理人员所持股份不得转让，包括上市交易之日起一年内、离职后半年内等 [2] - 公司董事、高级管理人员在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等期间不得买卖本公司股票 [3][4] - 公司董事、高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [4] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 公司核心技术人员自股票上市之日起36个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25% [6] 股份变动的申报与披露 - 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及核心技术人员的身份及所持股份数据，每季度检查买卖情况 [6] - 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应提前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的，应在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [8] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生变动的，应自事实发生之日起2个交易日内进行公告 [9] 违规责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员转让股份违反规定的，中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话等措施 [11] - 公司董事、高级管理人员存在四种情形的，中国证监会可依照《证券法》处罚，情节严重的可采取证券市场禁入措施 [11] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票违反制度的，公司可给予处分并追究责任 [11] 附则 - 制度未尽事宜依据有关法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [12] - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效实施 [12]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对董事会和管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，特别关注中小股东权益保护 [2] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理专业岗位经验等条件之一 [6][7] - 禁止持股1%以上股东及其关联人员、与公司有重大业务往来者等九类人员担任独立董事 [4][5] 提名选举与任期规定 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，IPO前任职时间连续计算 [8] - 独立董事辞职或解聘导致比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 履职方式与特别职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与审计机构沟通等方式履职 [13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议，行使职权需全体独立董事过半数同意 [10][11] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期召开全部由独立董事组成的专门会议，紧急情况下可简化通知程序 [15][16] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，表决实行一人一票，分歧意见需分别披露 [17][18] - 会议记录及相关材料需保存10年，参会人员负有保密义务 [18] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [18][19] - 独立董事可获适当津贴，标准由董事会制定并经股东大会审议，不得从关联方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [20]

媒体采访和投资者调研接待办法总则 - 公司制定本办法旨在规范媒体采访和投资者调研接待行为，加强沟通与交流，提高投资者关系管理水平 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 重大信息定义涵盖财务业绩、股票发行、收购重组、经营计划、诉讼仲裁等七类可能影响股价的信息 [1][4] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开、合规性、平等性、主动性、诚实守信五大原则 [5] - 禁止差别对待或选择性披露未公开重大信息 [5] - 董事会秘书统筹协调，证券部负责具体接待事务 [6] 禁止行为与人员要求 - 公司及相关人员不得泄露未公开重大信息、发布误导性内容、预测股价或歧视中小股东 [7] - 接待人员需具备专业法律知识、沟通能力及行业认知，并接受定期培训 [8][9] - 定期报告披露前15日内暂停所有采访和调研活动 [10] 活动组织与信息披露规范 - 可通过业绩说明会、路演等形式沟通，内容限于已公开信息 [11] - 活动需通过现场或网络直播确保公平参与，并披露时间、地点等要素 [12] - 拒绝回答涉及未公开信息的提问 [13] 现场接待与媒体管理流程 - 特定对象需提前预约并签署承诺书，公司核对身份并保存记录 [14][15] - 媒体采访需提交提纲，证券部拟定应答材料并经董事会秘书审批 [16] - 采访后核查报道内容，发现偏差需及时采取补救措施 [17] 文件审查与备案机制 - 特定对象发布的报告或新闻稿需经公司核查，错误内容需改正否则公告澄清 [17] - 建立接待活动备查登记制度，通过上证e互动平台汇总发布记录 [21] - 违规泄露信息需立即公告并报告交易所 [21] 违规责任与制度执行 - 违反规定者需承担相应责任，构成违法的追究法律责任 [22][23] - 本办法由董事会解释修改，自审议通过日起生效 [25][26] 附件内容要点 - 特定对象范围包括证券机构、5%以上股东、新闻媒体等五类主体 [10] - 预约需提供采访提纲，填写《登记表》和《承诺书》 [11][12] - 承诺书要求保密未公开信息，禁止利用内幕交易 [12] - 保密协议明确信息使用范围及违约赔偿责任 [14][15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[2] 交易审议规则 - 提供担保、财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[3][4] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 其他重大交易满足条件之一须经董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[4][5] 组织架构 - 董事会下设证券部，董事会秘书兼任负责人[6] - 董事会设战略、审计等专门委员会，成员全为董事，不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下，董事长应十日内召集和主持董事会会议[11][12] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开，表决一人一票，记名或举手投票[18][19] 提案审议与决议 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[20][21] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 利润分配等事项，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再决议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断时，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[22] 会议记录与档案 - 会议记录应含届次、时间等内容，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[24] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]