激励计划 - 监事会核查2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象[2] - 激励对象符合任职资格和条件，同意名单[3][4] - 激励计划预留授予日为2025年3月27日[4] - 授予价格为32.00元/股[4] - 向30名激励对象授予81.50万股限制性股票[4]

限制性股票激励计划 - 2024年预留授予激励对象含核心人员和技术业务骨干[2] - 董事等获授22万股，占预留授予总数26.99%，占股本0.05%[2] - 技术和业务骨干27人获授59.5万股，占73.01%，占股本0.14%[2] - 合计获授81.5万股，占预留授予总数100%，占股本0.19%[2] - 预留部分剩余18.5万股，未授出到期自动失效[3]

股权激励基本信息 - 限制性股票预留授予日为2025年3月27日[2] - 授予数量为81.50万股，占公司股本总额0.19%[2] - 股权激励方式为第二类限制性股票[2] - 授予价格为32.00元/股[2] - 激励对象为30人[2] 激励计划流程 - 2024年4月26日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3][4] - 2024年4月29日至5月8日，对激励对象进行内部公示[5] - 2024年5月17日，股东大会批准实施激励计划[6] - 2024年7月3日，审议通过首次授予限制性股票的议案[7] - 2025年3月27日，审议通过授予预留部分限制性股票的议案[7] 归属安排与人员分配 - 限制性股票归属安排分三个归属期，比例为30%、30%、40%[13] - 董事等获授22.00万股占26.99%，骨干人员获授59.50万股占73.01%[14] 剩余股票与合规情况 - 预留部分限制性股票剩余18.50万股，未授出到期自动失效[15] - 参与激励计划的董事、高管在预留授予日前6个月无买卖公司股票行为[18] 费用测算与后续事项 - 授予81.50万股限制性股票需摊销总费用2942.72万元，2025 - 2028年分别摊销1285.33万元、1047.65万元、512.27万元、97.47万元[20] - 公司本次授予已取得必要批准和授权，尚需履行信息披露义务[22]

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下合并简称"保荐 机构"）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"天岳先进"或"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关规定，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行了审慎核 查，发表核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营 业绩造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的 外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不 进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 （二）交易业务的品种 公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包 括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期 权、货币互换等。 国泰君安证券股份有限 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股42,971,105股，每股发行价82.79元，募集资金总额355,757.78万元，净额320,347.13万元[1] - 立信会计师事务所于2022年1月7日对募集资金到位情况进行审验并出具验资报告[2] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，本期使用募集资金308,325,295.96元，其中直接投入募投项目208,080,599.46元，使用超募资金回购股份100,244,696.50元[4] - 2024年度公司使用募集资金向上海天岳提供借款2.39408亿元，截至2024年12月31日累计提供借款14.50148亿元[23] 募集资金存储情况 - 截至2024年12月31日，募集资金在中国建设银行济南新区支行等8个账户存储，总额378,378,835.66元[7] 资金管理与使用安排 - 2023年2月27日和2024年3月1日，公司均审议通过使用不超50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用11,000万元[12][13] - 2023年2月17日，公司同意使用不超200,000万元闲置募集资金现金管理；2024年3月1日，同意使用不超50,000万元，截至2024年12月31日，购买产品已到期赎回[14][15] 股份回购情况 - 截至2024年12月31日，公司完成股份回购，累计回购200.5884万股，占总股本的0.4668%，支付资金净额1.002446965亿元[24] 募投项目投入情况 - 碳化硅半导体材料项目承诺投资总额20.033115亿元，截至期末累计投入20.033115亿元，投入进度100.17%[35] - 永久补充流动资金承诺投资7亿元，截至期末累计投入7亿元，投入进度100%[35] - 回购股份承诺投资1.002447亿元，本年度投入1.002447亿元，截至期末累计投入1.002447亿元[35] - 超募资金投向承诺投资总额8.002447亿元，本年度投入1.002447亿元，截至期末累计投入8.002447亿元[35] - 承诺投资项目合计承诺投资28.002447亿元，本年度投入3.083253亿元，截至期末累计投入28.035562亿元[35]

授予情况 - 2024年7月3日首次授予，408万股，80名激励对象，32元/股[15] - 2025年3月27日预留授予，81.5万股，30名激励对象，32元/股[15][20] 审批流程 - 2024年4 - 5月多会议审议通过激励计划议案[12][13][14] - 截至法律意见书出具日已取得必要批准和授权[27] 授予条件 - 公司和激励对象未发生特定情形[23][24][25] 后续安排 - 及时公告相关文件，继续履行信息披露义务[26]

关联交易预计 - 2025年预计向客户B销售商品5000万元，占比2.00%[8] - 2025年接受济宁纬世特劳务预计0元，上年2195.31万元，占比7.83%[8] - 2025年向济宁纬世特租赁资产等预计800万元，占比40.00%，上年330万元，占比21.00%[8] 过往关联交易 - 上年度关联交易预计11000万元，实际6735.16万元[9] 关联方情况 - 济宁市纬世特2024年总资产9874.58万元，净资产2686.50万元，营收2525.31万元，净利润113.76万元[13] 决策与审议 - 董事会、监事会通过2025年度日常关联交易预计议案[1][22] - 本次议案无需提交股东大会审议[4][23][24] 保荐机构意见 - 认为关联交易决策合规，定价市场化，无损害公司及非关联股东利益[24]

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 关于山东天岳先进科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称"保荐 机构"）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"天岳先进"或"公司"）首 次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元， 扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,34 ...

募资情况 - 公司首次公开发行A股42,971,105股，每股发行价82.79元，募集资金总额355,757.78万元，净额320,347.13万元[1] 项目投资 - 碳化硅半导体材料项目总投资额250,000.00万元，拟投入募集资金200,000.00万元[5] 现金管理 - 公司及全资子公司拟用不超50,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[7] - 投资产品含保本型理财产品等，不得用于质押和证券投资[8] - 现金管理收益优先用于公司日常经营流动资金[12]

财务审计 - 审计公司认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任，审计公司对内控有效性发表意见[4][5] 市场监管 - 公司市场监督管理相关金额为15900万元[9] - 公司应于每年1月1日至6月通过信用信息公示系统报送公示[9]