国浩律师（西安）事务所 关 于 西安凯立新材料股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（四） 西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065 The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an 710065,China 电话/Tel: +86 29 8819 9711 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（四） 目 录 | 第一节 法律意见书正文 3 | | | --- | --- | | 第一部分 | 补充核查期间内相关法律事项的补充核查意见 3 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 3 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 5 | | 三、 | 本次发行的方案及实质条件 5 | | 四、 | 发行人的设立 8 | | 五、 | 发行人的独立性 8 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 | 8 | | 七、发行人的股本及其演变 | 9 | | 八、发行人的业务 | 9 | | 九、 ...

证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-052 西安凯立新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 29 日 15 点 30 分 召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材综合办公 楼 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-051 西安凯立新材料股份有限公司 关于选举监事会主席的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 西安凯立新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日 召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》， 现将具体情况公告如下： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会选举于泽铭先生为 第三届监事会主席，任期自第三届监事会第十二次会议审议通过之日起至第三届 监事会任期届满之日止。于泽铭先生的简历详见附件。 特此公告。 西安凯立新材料股份有限公司监事会 2023 年 12 月 14 日 1 附件：于泽铭先生简历 1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，正高级工程 师。1997 年 10 月至 2008 年 10 月，任西北院研究人员，2008 年 10 月至 2015 年 4 月，历任西北院超导材料研究所所长助理、副所长，2015 年 4 月至今历任西北 院外事处副处 ...

股票简称：凯立新材 股票代码：688269 西安凯立新材料股份有限公司 Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd. （西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年十二月 1-1-1 西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责。投资者自主判断发行人 ...

证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-057 预案章节 章节内容 修订内容 发行人声明 发行人声明 更新已履行的审议程序 特别提示 特别提示 1、更新已履行的审议程序； 2、更新调整后的募集资金投 资项目总投资金额、拟使用募 集资金投入金额； 3、更新适用的法规名称。 释义 释义 更新报告期、新增全资子公司 第一节 本次向特定 对象发行股票概要 二、本次向特定对象发行股票的背 景和目的 更新市场容量 四、本次向特定对象发行股票方案 概要 1、更新适用的法规名称； 2、更新调整后的募集资金投 为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下： | 预案章节 | | 章节内容 | 修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 资项目总投资金额、拟使用募 | | | | | 集资金投入金额。 | | | | 七、本次发行方案已履行及尚需履 | 更新已履行的审议程序 | | | | 行的批准程序 | | | 第二节 | 董事会关于 | | 更新调整后的募集资金投资 1、更新行业数据和公司研发 | | | | 一、募集资金使用计划 | 项目总投资金 ...

公司基本信息 - 公司为西安凯立新材料股份有限公司，2021年6月9日在科创板上市，注册资本13,070.40万元[24] - 控股股东为西北有色金属研究院，实际控制人为陕西省财政厅[10] 股权结构 - 本次发行前有限售条件股份48,867,000股，占比37.39%；无限售条件股份81,837,000股，占比62.61%；发行后有限售条件股份63,867,000股，占比43.83%；无限售条件股份81,837,000股，占比56.17%[27] - 截至2023年6月末，公司股本总数为130,704,000股，前十名股东持股合计60,628,766股，占比46.3863%[28] 财务数据 - 2022年度净利润22,110.69万元，现金分红9,149.28万元，占比41.38%；2021年度净利润16,255.55万元，现金分红14,937.60万元，占比91.89%[32] - 最近三年累计现金分红24,086.88万元，年均可分配利润16,299.53万元，累计现金分红占比147.78%[32] - 2020 - 2023年6月末净资产分别为33,427.73万元、84,203.40万元、96,984.31万元、96,791.68万元[34] - 2023年6月30日资产总额133,711.98万元，负债总额36,920.30万元，归属母公司股东权益96,791.68万元[36] - 2023年1 - 6月营业收入96,961.49万元，2022年度为188,220.32万元[38] - 2023年1 - 9月营业收入133,991.44万元，同比增长3.11%，净利润9,769.78万元，同比下降44.21%[88] - 2023年6月30日流动比率2.89倍，2022年12月31日为2.26倍[40] - 2023年1 - 6月资产负债率27.61%，2022年度为36.58%[40] - 2023年1 - 6月毛利率15.24%，2022年度为17.97%[40] - 2023年1 - 6月每股经营活动现金流量0.35元，2022年度为0.75元[40] - 2023年6月30日扣非后每股收益稀释为0.68元，2022年为1.64元[41] - 2023年6月30日扣非后加权平均净资产收益率8.88%，2022年为23.79%[41] - 报告期各期末，应收类款项账面价值分别为9,656.38万元、20,872.11万元、20,556.36万元和25,466.80万元，占各期末资产总额比重分别为18.95%、18.06%、13.44%和19.05%[84] - 报告期内，主营业务毛利率分别为17.20%、16.19%、18.18%和15.67%[85] 发行情况 - 本次发行是2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，发行对象不超过35名（含35名）[2][52] - 2023年2月6日，第三届董事会第八次会议审议通过发行议案；4月14日，2022年年度股东大会审议通过；12月12日，第三届董事会第十三次会议审议通过调整发行方案及修订相关文件议案[62][63] - 中信建投证券同意推荐并承担保荐责任，保荐代表人为刘一、郭尧[54][99][103] 风险提示 - 铂族贵金属价格波动对公司成本影响较大[77] - 新增产能存在不能完全消化的风险[93] - 经营规模扩大对管理及销售水平要求提高，资源储备及管理能力不匹配或影响业务扩张[94] - 募集资金投资项目中两个项目变更实施地点后用地招拍挂程序未启动，竞拍结果有不确定性[95] - 两个项目因实施地点变更需重新办理环评手续，环评批复尚未取得[96] 公司优势 - 公司是精细化工领域有技术优势的贵金属催化剂供应商，开发产品实现进口替代[97] - 公司可提供全套催化解决方案，产品及服务广泛应用于多个领域[97]

公司概况 - 公司成立于2002年3月15日，2021年6月9日上市，注册资本13,070.40万元人民币[13] - 公司股票上市地为上交所科创板，简称凯立新材，代码688269[13] - 公司主要从事贵金属催化剂相关业务，是精细化工领域有技术优势的供应商[13][14] - 公司注册地址为陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号[13] - 公司法定代表人为张之翔，董事会秘书为王世红，联系电话为029 - 86932830[13] 业绩数据 - 2023年6月30日资产总额为133,711.98万元，2022年末为152,921.70万元等[26] - 2023年6月30日负债总额为36,920.30万元，2022年末为55,937.40万元等[26] - 2023年1 - 6月营业收入为96,961.49万元，2022年度为188,220.32万元等[28] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为9,113.60万元，2022年度为22,110.69万元等[28] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为4,544.04万元，2022年度为9,810.41万元等[30] - 2023年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 9,181.43万元，2022年度为 - 12,453.13万元等[30] - 2023年6月30日流动比率为2.89倍，2022年末为2.26倍等[31] - 2023年6月30日速动比率为1.81倍，2022年末为1.47倍等[31] - 2023年6月30日资产负债率（合并）为27.61%，2022年12月31日为36.58%[32] - 2023年1 - 6月利息保障倍数为26.90倍，2022年度为40.54倍[32] - 2023年1 - 6月毛利率为15.24%，2022年度为17.97%[32] - 报告期各期末应收类款项账面价值分别为9656.38万元等，占各期末资产总额比重分别为18.95%等[42] - 报告期内主营业务毛利率分别为17.20%、16.19%等[43] - 2023年1 - 6月每股经营活动现金流量为0.35元，2022年度为0.75元[32] - 2023年1 - 6月每股净现金流量为 - 1.85元，2022年度为0.34元[32] - 2023年1 - 6月基本每股收益为0.70元，2022年度为1.69元[32] - 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率2023年为9.11%，2022年为24.62%[32] - 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2023年为8.88%，2022年为23.79%[32] - 2023年1 - 9月公司实现营业收入133,991.44万元，同比增长3.11%，归属母公司股东净利润9,769.78万元，同比下降44.21%[45] 技术研发 - 多相贵金属催化剂制备技术中，贵金属活性粒子尺寸控制范围为1 - 50nm[16] - 多相贵金属催化剂制备技术中，高含量贵金属催化剂负载技术可制备含量60%的铂炭催化剂，贵金属粒子为10纳米以下[16] - 均相催化剂制备技术中，可将关键杂质控制到10ppm以下，催化剂纯度高达99.5%以上[17] - 公司掌握均相催化剂负载化等多项催化剂相关技术[18] - 公司形成了较为成熟的贵金属催化剂回收技术[19] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票仅向不超过35名符合条件对象定向发行[48][58] - 本次向特定对象发行股票数量不超过1,500.00万股，不超过发行前总股本的11.48%[61] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 特定对象认购本次发行股票限售期为自发行结束之日起6个月[62] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[65] - 本次发行需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，审批结果存在不确定性[47] - 本次发行受多种因素影响，存在不能成功发行和不能足额募集资金风险[48] - 募投项目存在实施风险、新增产能消化风险、经营规模扩大风险等[50][51][53] - 募投项目中两个项目土地招拍挂程序未启动、环评批复未取得，存在不确定性[54][55] 其他 - 截至2023年12月5日收盘，建投投资持有发行人163.52万股，保荐人自营业务持有发行人0.13万股，合计持股比例为1.25%[75] - 截至2023年12月5日收盘，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司1.43万股，持股比例为0.002%[75] - 截至2023年12月5日收盘，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司16.52万股，持股比例为0.03%[75] - 截至上市保荐书出具日，建投资本间接持有发行人重要关联方西安欧中材料科技有限公司0.26%股权[78] - 2023年2月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[83] - 2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[84] - 2023年12月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过调整向特定对象发行A股股票方案等议案[84] - 公司为精细化工领域贵金属催化剂供应商，开发的多种产品实现进口替代[85] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开[86] - 中信建投证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及主承销商[75] - 保荐人认为公司符合科创板板块定位，募集资金投向围绕主营业务，属科技创新领域[87] - 公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，细分“化学试剂和助剂制造（C2661）”，属战略新兴产业多个细分领域[88] - 公司主要产品为贵金属催化剂，应用广泛，不属于限制或淘汰类行业，符合国家产业政策[89] - 保荐人将在本次向特定对象发行结束当年剩余时间及以后2个完整会计年度对公司进行持续督导[90] - 保荐人认为公司本次向特定对象发行股票上市符合相关规定，同意保荐并承担责任[95][96]

西安凯立新材料股份有限公司章程 西安凯立新材料股份有限公司 章程 二零二三年十二月 1 | 第一章 总 则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股 份 5 | | | 第一节 股东持股情况 | 5 | | 第二节 股份增减和回购 | 9 | | 第三节 股份转让 | 10 | | 第四章 股东和股东大会 11 | | | 第一节 股东 | 11 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 董事会 29 | | | 第一节 董事 | 29 | | 第二节 董事会 | 33 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 37 | | | 第七章 监事会 40 | | | 第一节 监事 | 40 | | 第二节 监事会 | 41 | | 第三节 监事会决议 | 43 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 财务会计制度 | 43 | | 第 ...

Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd. （西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号） 关于西安凯立新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函之回复 保荐人（主承销商） 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 9 日出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕113 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。西安凯立新材料股份有限公司（以下简称 "凯立新材"、"发行人"、"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以下简 称"中信建投证券"、"保荐人"、"保荐机构"）、信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"）、国浩（西安）律师事 务所（以下简称"发行人律师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审 核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《西安凯 立新材料股份有限公司 2023 年度 ...

西安凯立新材料股份有限公司 西安凯立新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障 公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件的规定以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 独立董事工作制度 第一章 总则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 ...