总则与适用范围 - 公司制定远期外汇交易制度旨在规范业务操作并防范汇率波动风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的远期外汇交易业务 [2] - 远期外汇交易业务仅限于低风险类型包括远期结售汇和人民币外汇掉期业务 [1] 业务操作原则 - 远期外汇交易必须以实际生产经营为基础且以规避汇率风险为目的不得进行投机性交易 [2] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构 [2] - 交易金额需基于外币收付款计划预测且年度累计不得超过批准额度 [2] - 必须使用公司或控股子公司名义设立交易账户禁止使用他人账户 [2] 资金管理与审批权限 - 交易保证金需使用自有资金不得使用募集资金且需控制规模不影响正常经营 [3] - 从事远期外汇交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 [3] - 当交易保证金占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币或最高合约价值占净资产50%以上时需提交股东会审议 [3] - 公司可对未来12个月交易范围额度和期限进行合理预计审议额度使用期限不超过12个月 [3] 内部操作流程 - 董事会授权董事长或其授权人员在批准权限内负责业务运作和文件签署 [4][5] - 财务中心作为经办部门负责方案制定资金筹集和业务操作 [5] - 审计部负责监督业务实际运作情况包括资金使用和会计核算 [5] - 董秘办负责审批程序和信息披露义务 [5] - 财务中心需根据汇率趋势制定交易方案经批准后实施并与金融机构签署协议 [5] - 需定期检查交易记录跟踪变动状态并安排交割资金杜绝违约风险 [6] - 需定期上报盈亏情况并及时向董事会秘书报告以确定信息披露 [6] 信息隔离与风险管理 - 所有业务参与人员需遵守保密制度不得泄露交易方案和资金状况等信息 [6] - 业务操作环节相互独立并由审计部负责监督 [6] - 财务中心需在授权范围内及时与金融机构进行结算 [7] - 当汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长必要时向董事会汇报 [7] - 出现重大风险时需提交分析报告和解决方案并及时公告 [7] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律法规和公司章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释并自董事会审议通过之日起生效 [10]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并加强管理 根据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 科创板股票上市规则及公司章程制定本制度[2] - 制度适用于公司各项信息披露事务管理 涵盖公司 董事和董事会 审计委员会 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和实际控制人及持股5%以上股东 其他负有信息披露职责的人员和部门[6] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调和组织信息披露事项 确保真实 准确 完整和及时披露[2] 信息披露基本原则 - 公司严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 即同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时和公平[3] - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅[3] - 在非交易时段可对外发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] 定期报告披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票和债券发行及变动情况 股东总数和前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事和高级管理人员任职及持股变动和年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[9] - 中期报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大诉讼和仲裁等事件及影响 财务会计报告等[9] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需认真阅读并签署书面确认意见 无法保证内容真实准确完整时需发表意见并说明原因[7][8] 业绩预告和快报 - 公司预计经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 利润总额或净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于一定标准 期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] - 披露业绩预告后 如预计经营业绩或财务状况与已披露预告存在重大差异 需及时披露更正公告[11] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入 营业利润 利润总额 净利润 总资产 净资产 每股收益 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时 需及时披露更正公告[13] 临时报告披露内容 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响[13] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规和行业政策影响 股权激励和股份回购 重大资产重组和资产分拆 股份质押和冻结 主要资产被查封和账户冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任或解聘会计师事务所 会计政策和估计变更 信息差错更正 刑事处罚和立案调查 被采取留置措施 无法正常履行职责等[13] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务[14][15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素[15] 信息披露程序 - 定期报告编制和披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[16] - 临时报告编制和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件时立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书向董事会报告并由董事会秘书组织编制和披露工作[16] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[17] 信息披露管理和责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助工作 董秘办为日常管理部门[17] - 董秘办职责包括起草和编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并进行汇报和披露[18] - 董事需了解并持续关注公司经营情况和财务状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展[18] - 公司各部门及分公司和子公司负责人需报告经营 对外投资 重大合同签订及执行 资金运作和盈亏情况等相关未公开重大信息[19] - 实际控制人和股东需主动告知公司董事会或董事会秘书相关事件并配合履行信息披露义务 包括持有股份和表决权变化 股份被质押和冻结等[19] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合履行信息披露义务[19] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 董事长 经理和董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 经理和财务负责人对财务报告承担主要责任[20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规并给公司造成严重影响或损失时 需对责任人给予批评 警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求[21] 保密措施 - 信息知情人对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[22] - 信息知情人员包括公司董事和高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员 实际控制人及其董事和高级管理人员 控股子公司及其董事和高级管理人员 因职务可获取内幕信息的人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人及董事和高级管理人员 证券交易场所和证券公司及证券登记结算机构和证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门和监管机构工作人员等[22] - 公司董事会采取必要措施将信息知情人控制在最小范围内 明确保密责任人制度 董事长和经理作为公司保密工作第一责任人 副经理和其他高级管理人员作为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司第一责任人[23] - 未经董事会批准擅自在公开场合和新闻媒体披露重大信息和经济指标等情况 公司董事会将追究当事人直接责任[23] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员和关联人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利[23] 信息披露文件档案管理 - 董秘办负责相关文件和资料档案管理 需指派专人负责事务[23] - 信息披露相关文件和资料需在信息刊登于指定报纸和网站当日起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[23] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料需在董秘办收到文件起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[24] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 不一致时以国家法律 法规 规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[24]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [2] - 适用于发行股票或其他股权性质证券所募资金 不包括股权激励计划募集资金 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 [2] 募集资金使用原则 - 募集资金专款专用 用于主营业务 增强竞争力和创新能力 [3] - 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 需投资科技创新领域 [3] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或获取不正当利益 [3] 募集资金存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 [3] - 到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 [4] 募集资金使用规范 - 募投项目出现市场环境变化、搁置超一年等情形需重新论证可行性 [6] - 使用募集资金不得质押、委托贷款或变相改变用途 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资安全性高、流动性好产品 [7] 超募资金使用规定 - 2025年5月后超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 [10] - 超募资金现金管理或补充流动资金需董事会审议并披露 [11] - 单次使用超募资金达5,000万元且超总额10%需股东会审议 [13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、股东会审议并披露 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [14] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、投资金额及效益情况 [15] 监督与信息披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 [17] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [17] - 需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 [18]

内部审计制度总则 - 制度旨在加强内部审计工作并提高质量 维护公司和投资者合法权益 依据科创板上市规则和公司章程制定[1][2] - 制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理[2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[2] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 促进战略发展[2][5] 内部审计机构设立 - 公司设立审计部对董事会负责 向审计委员会报告工作 并接受其监督指导[2] - 审计委员会参与对审计部负责人的考核[2] - 公司需配置专职审计人员 审计部负责人需具备审计 会计 经济 法律或管理背景[3] - 审计部保持独立性 不隶属于财务中心或与其合署办公[3] - 公司所有内部机构 控股子公司及重大参股公司需配合审计部工作[3] 内部审计职责 - 审计部职责包括评估内部控制完整性合理性有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性[3] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 关注检查舞弊行为[3] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告审计计划执行情况和发现问题[3] - 年度和半年度后向审计委员会提交审计工作报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施[4] - 审计证据需具备充分性相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息[4][6] 审计工作程序 - 审计部需提前3个工作日发送审计通知书 专案审计可随时进行无需通知[7] - 被审计对象需配合提供资料和工作条件 对资料真实性完整性负责[7] - 审计可抽调子公司人员组成审计组 采用抽样审核观察询问函证等方法获取证据[7] - 审计终结后20日内出具审计报告 需征求被审计对象意见并在10个工作日内反馈[7] - 重大审计处理决定需董事会批准 被审计对象有异议可5日内向董事长申诉[7] - 审计部需安排后续审计检查纠正措施及时合理性有效性[7] - 审计报告等资料需归入档案严格管理[8] 档案管理与内部控制评价 - 审计部建立工作底稿保密制度和档案管理制度 保存时间不少于十年[6] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和建议[6] - 审查评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制建立和实施情况[6] - 重点关注大额非经营性资金往来 对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露等内部控制有效性[6] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时向董事会报告[6] - 董事会认为存在重大缺陷或风险需及时向上交所报告并披露 公告需披露缺陷风险后果及措施[7] - 审计委员会需督促责任部门制定整改措施和时间 进行后续审查并披露整改情况[7] 奖惩机制 - 审计部避免或挽回重大经济损失 或管理建议取得显著经济效益 应给予表彰或奖励[9] - 审计部可建议对内部控制执行好 遵纪守法 经济效益显著的单位给予表彰或奖励[9] - 内部审计人员忠于职守客观公正发现重大风险隐患或挽回经济损失应给予表彰或奖励[9] - 对揭发检举提供审计线索有功人员可建议给予表彰或奖励[9] - 内部审计人员滥用职权玩忽职守徇私舞弊等造成损失或不良影响需视情节给予批评行政处分或赔偿 构成犯罪的依法追究刑事责任[9] - 对拒绝提供资料 不配合工作 阻挠审计 打击报复 转移隐匿篡改毁弃资料 侵占财产等行为视情节批评教育追究责任给予处分要求赔偿或移交司法机关[9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法依规履行信息披露义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施违法行为 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息等 [5] 暂缓与豁免披露程序 - 需填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并提交董秘办审核 [7] - 内部审核流程包括申请提交、董事会秘书审核、董事长审批及资料归档保管 归档资料保管期限为十年 [8] - 需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [9] 信息报送与披露要求 - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [10] - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻等情形时需及时披露 [11] 责任追究机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为采取惩戒措施 造成经济损失的可要求责任人承担赔偿责任 [12] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集时持股比例不得低于10%[5] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知并公告 但不得提高提案股东持股比例[6] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于现场会结束日15:00 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[7][8] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[9][10] - 出席人员需持有效证件 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 投票指示 日期及签名[9] - 会议登记册由公司制作 记录参会人员姓名 身份证号 持股数等信息 股东资格由召集人和律师验证[10][11] 会议主持与进行 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 董事及高管需回应股东质询[11] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准[12] 会议记录与保存 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等[12] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表及主持人签名 与股东签名册 委托书及网络表决资料一并保存不少于十年[12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过) 股东按所持股份行使表决权 每一股份一票[13] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权[14] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 非关联股东过半数(普通)或三分之二(特别)通过方有效[14] 投票与计票规则 - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上单一股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15] - 表决需逐项进行 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[15] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布[16][17] 决议公告与执行 - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 未通过或变更前次决议需特别提示[17][18] - 董事选举通过后新任董事按章程就任 派现 送股或转增股本提案需在两个月内实施[18] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需三分之二以上通过 并在次日公告[18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规无效 会议程序或表决方式违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[18] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议需及时诉讼 诉讼期间需执行决议 法院判决后公司需披露并配合执行[19] - 本规则由董事会解释 为公司章程附件 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按法律法规及章程执行[20]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买原材料燃料动力 出售产品或商品等日常经营相关事项 [1] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1][4] - 关联人涵盖公司董事高级管理人员 及与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满18周岁子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶等 [1][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括中国证监会上海证券交易所或公司认定的可能导致利益倾斜的自然人法人或其他组织 [1][4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 表决权不计入总数 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [8] 豁免审议和披露的情形 - 免予审议披露的交易包括以现金认购不特定对象发行股票可转换债券 作为承销团成员承销发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [11] - 单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助 以及关联交易定价为国家规定的情形可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等交易可豁免 [11] 特殊交易处理规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相应审议规定 [7] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权资产 按相关财务指标适用审议规定 [7] - 部分放弃子公司优先权未导致合并范围变更但持股比例下降的 按权益变动比例计算财务指标适用审议规定 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议规定 [9] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的其他关联人 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [9]

总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制指股东会选举董事时 股东拥有选票数等于其持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 按得票多少决定董事人选[1] - 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1][1] 董事候选人提名 - 董事会换届或增补时 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 提名人数不超过拟选任人数[2] - 提名人需向现任董事会提交候选人简历及基本情况 由董事会进行资格审查 通过后提交股东会选举[2] - 董事候选人需书面承诺接受提名 保证资料真实完整并履行董事职责 提名人需在提名前征得被提名人同意[2][2] 董事选举投票与当选 - 公司单一股东及一致行动人持股比例超30% 或选举2名以上独立董事时 必须采用累积投票制[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 股东投票时选票数按股份数乘以对应类别应选人数计算 且选票仅能投向该类别候选人[2][3] - 投票时股东需在选票注明持股数及投向每位候选人的票数 投票数不得超过个人最高限额且所选候选人数不超过应选人数 否则选票无效[3][4] 选举结果判定 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持表决权的半数 按得票顺序确定当选人 但需符合《公司章程》规定的董事结构[4] - 当选人数超过应选人数时 按得票多少排序 得票多者当选 若当选人数不足董事会成员三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[4]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括风险性投资（股票、债券、投资基金、期货、期权等金融衍生品）、长期股权投资（以现金、实物资产、无形资产等获取长期收益的投资）以及委托理财和委托贷款 [1] - 对外投资不包含购买低风险银行理财产品 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需经公司批准后方可进行对外投资 [1] 投资决策原则与审批标准 - 投资需遵守国家法律法规、符合产业政策、符合公司发展战略、合理配置资源并创造良好经济效益 [2] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 未达董事会审批权限的项目由经理审批 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会审议：交易资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或交易利润占公司净利润50%以上且超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且超500万元 或12个月内累计交易超总资产30% [3][4] 投资实施与监督管理 - 投资部门负责项目寻找筛选、可行性研究、风险评估及执行监督 总经办负责保管投资档案记录 [6] - 财务中心负责对外投资的财务管理 包括资金筹措、出资手续办理及银行开户等工作 [6] - 委托理财和委托贷款由财务中心负责产品遴选、风险评估并逐级报批 [7] - 审计部对项目实施全过程监控并评价投资效果 审计委员会行使监督检查权 [7] - 风险性投资和长期股权投资需经过立项评估、可行性分析、方案制定及实施监督等环节 [8][9] - 对外投资项目实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 定期报告项目执行情况 [9] - 财务中心需加强风险控制 不得用银行信贷资金直接或间接进入股市 投资收益需纳入会计核算体系 [11] 投资处置与清算 - 对外投资收回、转让、核销需经过经理、董事会或股东会审议批准 [13] - 投资项目终止时需按国家清算规定进行全面清查 确保资产和债权及时收回 [13] - 核销对外投资需取得法律文书和证明文件 财务中心需审核相关文件并进行会计处理 [13] 制度适用与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东博力威科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东博力威 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 广东博力威科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 ...