上海伟测半导体科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率， 维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收 益为目的，以公司合法持有的货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产等 资源进行的各种形式的投资活动。 第三条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"控股子公 司"）的一切对外投资行为。 第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则： （一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定； （二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和 可行性； （三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值 和股东 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一条 为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第 1 号—规范运作》以及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，制定本制度。 公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则、本规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第二章 独立董事的独立性要求 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 3 ...

基本信息 - 公司于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市，首发人民币普通股2180.27万股[8] - 公司注册资本为人民币148,943,529元[11] - 公司营业期限从2016年05月06日至2066年05月05日[12] 股权结构 - 2020年4月30日，上海蕊测半导体科技有限公司以净资产折股方式认购27,032,838股，持股比例54.0657%[22] - 2020年4月30日，江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业以净资产折股方式认购5,304,716股，持股比例10.6094%[22] - 2020年4月30日，苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业以净资产折股方式认购4,461,444股，持股比例8.9229%[22] - 公司已发行股份数为148,943,529股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年内不得转让，离职半年内也不得转让[31] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规买卖股票收益的规定，未执行的，股东可直接向法院提起诉讼[32] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告[42] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[52] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[52] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[56] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，相关股东可向审计委员会提议[56][59] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知；未发出，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[59] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[60] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[65] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[78] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[79] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非职工董事（除独立董事外）应实行累积投票制[81] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[81] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事[97] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[98] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[99] - 公司董事会应就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[99] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议批准[101] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易需提交股东会审议[102] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[105] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[109] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[110] 其他 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[85] - 非职工董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[88] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[88] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[93] - 董事辞任生效或任期届满后一年内，忠实义务仍然有效[93] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名[132] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[136] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[143] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的15%[150] - 资产负债率超过70%时公司可以不进行利润分配[151] - 符合条件下，公司原则上每年现金分红，现金分配应不低于当年可分配利润的10%[152] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[152] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[175] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内进行公告[176,179,180] - 债权人接到公司合并、分立、减资通知起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[176,179,180] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[184] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[184] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[187]

第一条 为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事 有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的 经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于以下人员： 上海伟测半导体科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、公开原则； （二）责、权、利相结合的原则； （三）与公司长远发展相结合的原则； （四）激励与约束并重原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 薪酬与考核委员会负责制制定、审查董事、高级管 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确 保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 （三）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股 东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构、规范公司信息披露行为、提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务 管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平 性、真实性、准确性及完整性。 第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对首次公开发行股票并上市、上 市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、 股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交 易有关各方等自然人、单位及其相关 ...