董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名董事候选人[3] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 选举制度 - 选举两名以上独立董事、30%以上股份公司应实行累积投票制[4] - 选举时股东投票权数按应选董事类型计算[9] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份半数[12] - 当选不足规定情况有不同处理方式[9][10]

控股子公司定义 - 公司直接或间接控股51%以上的子公司及纳入合并会计报表的公司为控股子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 重大事项报送 - 发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董高监等人员[11] 内幕信息管理 - 依法公开披露前记录各环节内幕信息知情人名单及信息[14] - 登记备案材料至少保存10年以上[12] - 依法公开披露后五个交易日报送相关档案和备忘录至上海证券交易所[12] - 重大事项制作重大事项进程备忘录[12] - 董事会秘书在相关人员知悉时登记备案[12] - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉时间等信息[12] 责任与义务 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[15] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务[15] - 依法公开前股东不得要求公司提供内幕信息[15] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[15] - 知情人违法受处罚公司须报送结果至广东证监局和上交所备案并披露[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决权与决议 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选两名以上独董，应采用累积投票制[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司一年内购、售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[24] 投票权征集 - 董事会、独董、持1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权[18] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[18] - 除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[18] 投票结果处理 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填、字迹难辨或未投表决票视为弃权[21] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[26] 其他规定 - 本规则经股东会审议通过后生效，修订由董事会提出草案提请股东会审议通过[30] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 若提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[46] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因致其中止等应采取措施并公告及报告[48] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[49] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[26] - 本规则由董事会负责解释[28]

内部审计机构设置 - 公司应设立对董事会负责的内部审计机构并保持独立性[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] 内部控制评价 - 内部审计机构负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[10] - 公司应在披露年度报告的同时披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[10] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应通过培训保持和提高审计工作水平和专业胜任能力[10] 内部审计对象与范围 - 公司内部审计对象包括公司及其子公司、相关人员和事项等[13] - 内部审计应涵盖公司所有营运环节如销售、采购等[13] 内部审计重点与督促 - 内部审计部门将大额非经营性资金往来等事项内部控制作为检查评估重点[13] - 内部审计部门督促相关责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间[13] 内部审计制度管理 - 内部审计机构建立工作底稿和档案管理制度并明确资料保存时间[8] - 内审部门应建立健全审计档案管理制度[23] 内部审计工作时机 - 内审部门应在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][16] 内部审计工作计划 - 内审部门应在每个会计年度结束前两个月内编制下一年度内部审计工作计划[20] 内部审计人员配置 - 审计工作组人员不得少于两人[20] 特殊审计情况 - 特殊事项审计经授权可实施突击审计，不需送达审计通知书[20] 审计异议处理 - 被审计对象对审计证据有异议，工作组应核实，必要时重新取证[20] - 被审计对象应在三日内对审计证据、报告和决定有异议可申请复审或申诉[21] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，公司给予表扬和奖励[24] - 对违反制度的被审计对象，公司给予行政处分或经济处罚，涉嫌犯罪移送司法机关[24] 禁止行为 - 公司禁止转移、隐匿、篡改、毁弃或拒绝、拖延提供账簿等资料[26] - 公司禁止阻挠审计人员行使职权、干扰抗拒审计检查[26] - 公司禁止弄虚作假、隐瞒事实真相[26] - 公司禁止拒不执行审计决定[26] - 公司禁止打击报复审计工作人员或举报人[26] 审计人员责任 - 审计工作人员利用职权谋取私利公司将追究责任[26] - 审计工作人员弄虚作假、徇私舞弊公司将追究责任[26] - 审计工作人员泄露公司商业机密公司将追究责任[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按有关法规和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会审计委员会解释，自审议通过生效[26]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董秘和证券部等相关人员和机构[3] - 公司合并报表范围内子公司及主体重大事项适用本制度[65] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[3] 信息披露要求 - 信息披露义务人不得用新闻发布等代替报告、公告义务[4] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[5] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[5] 信息披露豁免与暂缓 - 公司及相关义务人有证据证明信息涉国家秘密可豁免披露[7] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] 定期报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告要求 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计半年度和季度业绩出现特定情形可进行业绩预告[17] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[15] 业绩快报更正 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[19] - 公司披露业绩预告后，若最新预计与已披露业绩预告有重大差异，应及时披露更正公告[22] 重大交易披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[23] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[31] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[31] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需披露[31] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[31] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[31] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[36] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[36] - 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[36] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需披露[36] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需披露[36] 担保披露 - 公司及控股子公司对外提供担保应提交董事会或股东会审议并披露[36] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应披露[36] 定期报告编制与审议 - 经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[38] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核[38] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 信息披露职责人员 - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作[38] - 董事会秘书负责将报告等披露文档报上交所审核登记并公告[54] 其他信息披露要求 - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况发生较大变化等事件应告知公司并配合披露[43] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[46] - 定期报告编制需多部门协作并按程序进行，需在证券交易所预约披露时间[47] - 控股子公司重大经营事项公告需经多层审核以公司名义发布[48] - 未公开重大信息通知董事长和董事会秘书不得晚于特定时点[50] - 董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内报告并公告[55] - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股份[55] - 控股子公司召开董事会、股东会应在2个工作日内将会议决议及文件报公司证券部[49] 信息保存期限 - 董事和高级管理人员相关文件和资料保存期限为10年[62] - 董事会、股东会及其他信息披露文件保存期限为10年[67] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责记录保存期限为10年[68] 信息披露指定媒体 - 信息披露指定媒体为公司官网、证监会指定报纸和上交所指定网站[65] 时间定义 - “第一时间”指应披露信息有关事项发生当日[65] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[65] 制度实施与解释 - 制度经公司董事会审议通过之日起实施[64] - 制度由公司董事会制定、修改和负责解释[65] 责任追究 - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制[65]

担保规定 - 公司为子公司提供的担保视为对外担保[2] - 公司不得为产权归属不清等12种情形的被担保人提供担保[10] - 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议[11] 审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保应经董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[12] 关注情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需关注[13] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需关注[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[13] 流程管理 - 被担保人应提前至少30日向公司财务负责人提交担保申请书及附件[6] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[6] - 审计委员会应持续关注公司担保情况并监督评估内部控制[16] - 公司为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[16] - 担保合同订立后财务部应专人保存管理并定期核对[19] - 担保到期后财务部需督促被担保人15个工作日内还款[20] 信息披露 - 公司对外担保信息披露工作由董事会秘书负责办理[25] - 公司董事会或股东会批准的对外担保须在规定网站和媒体及时披露相关内容[26] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应及时披露[5][25] - 担保信息未公开披露前应控制知情范围，相关人员负有保密义务[25] - 公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正[25] 其他规定 - 控股股东等强令违规担保，公司及相关人员应拒绝[26] - 制度未尽事宜与相关规定抵触按规定执行[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过后生效并执行，修订亦同[28] - 人员擅自越权签订担保合同造成损失应承担赔偿责任[29]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[5] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[7] - 资产负债率高于70%，可不进行利润分配[8] 重大投资与利润分配比例 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出满足条件算重大投资计划或支出[9] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[9] - 成熟期无重大投资计划，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大投资计划，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大投资计划，现金分红比例最低20%[11] 其他利润分配规则 - 当年现金分配利润超可分配利润15%或拟分配利润超10%，超部分可股票分红[11] - 盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或分红低需披露原因[17] - 确定可供分配利润以母公司报表口径为基础，计算现金分红比例以合并报表口径为基础，股票回购支付现金视同现金红利[19] - 盈利且母公司报表未分配利润为正，特定条件下未现金分红或分红低需说明依据及规划[19] - 现金分红金额满足条件需披露偿债等内容[19] - 资产负债率超80%且经营活动现金流量净额为负，现金分红超净利润50%可调整政策[21] 政策调整与执行 - 调整或变更利润分配政策需满足条件[22] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利或股份派发[23] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策及执行情况并专项说明[24] - 股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还[25] - 利润分配政策制订或修改经董事会审议后提交股东会，经出席股东所持表决权二分之一以上通过[17]

债务筹资原则 - 合法合规、权衡成本、适度负债、统一筹措[3] 债务筹资方式 - 金融机构借款、商业信用等七种[5] 部门职责 - 财务管理中心负责资金量、偿债能力预测等[8] - 证券部负责债务筹资方案法律问题及信息披露[8] - 审计部负责核查、审计债务筹资资金运用[8] 筹资预算与方案 - 财务管理中心每年编制筹资预算提交董事会审议批准[10] - 筹资方案需符合法律法规、预算要求，明确多方面内容[11] - 公司财务负责人组织多部门对筹资方案论证[12] - 重大债务筹资方案（单笔超净资产30%）需进行可行性研究[13] - 筹资方案按分级授权审批原则审批[13] 综合授信与贷款办理 - 财务管理中心负责综合授信申请，经董事会批准后签署协议[14] - 办理银行流动资金贷款需测算资金缺口，拟订筹资计划经公司审批[14] - 专项贷款用于重大固定资产建设或对外长期投资，需专款专用[14][16] 合同管理与资金使用 - 公司根据筹资计划订立合同或协议，变更按原审批程序进行[16] - 财务管理中心按合同约定取得资产，登记备查账簿并及时入账[16] - 资金使用需按规定用途，改变用途要履行审批手续[19] 内部控制评价与审计 - 审计委员会指定审计部对筹资内部控制制度评价和审计[19]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性和预计收益[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[13] - 募投项目以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[13] 资金信息提供与查询 - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[9] - 保荐机构或独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料[9] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超过十二个月，不得质押，应为安全性高的保本型[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月，应通过专户实施且用于主营业务[14][16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] 项目变更公告 - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] - 公司拟转让或置换募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并在2个交易日内公告《募集资金专项报告》[22][23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[23] - 使用闲置募集资金投资产品，应在《募集资金专项报告》披露收益、份额等信息[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[15] 项目主体与地点变更 - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18] 持续关注与报告 - 董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] - 核查报告应包含募集资金存放、使用及专户余额等多项内容[25] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 制度相关 - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[26] - 本制度自股东会审议之日起生效[26] - 本制度由董事会负责解释[26] - 本制度未尽事宜或与有关规定不一致时，按相关规定和《公司章程》执行[26]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[5] 关联人信息报送 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[7] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[10] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[9] 关联交易审批 - 董事长可审批公司与关联自然人成交金额少于30万元的关联交易[12] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经独董同意并董事会审议[13] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经程序并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[14] 关联担保与资助审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[14] 关联交易协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] 购买资产溢价处理 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[21] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 日常关联交易预计与披露 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] 关联交易及时披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应及时披露[24] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应及时披露[24] 关联交易核查与统计 - 公司审计部至少每半年度向审计委员会提交关联交易核查意见报告[28] - 公司财务部每季度对公司与关联方资金往来及债权债务关系进行统计分析并报告[28]