时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 重大投资与支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达5000万元或最近一个会计年度经审计净资产的10%以上为重大投资计划或重大现金支出[6] 利润分配 - 无重大资金支出安排，每个会计年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[8] 决策规则 - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[11] - 公司调整利润分配政策需由股东大会以特别决议审议通过[12]

资金募集 - 公司拟向特定对象发行股票，募资不超10,000.00万元补充流动资金[4] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司借款余额合计39,544.18万元[8] - 2021 - 2024年1 - 6月，利息支出分别为24.61、391.84、1,176.38、734.10万元[8] 发行影响 - 发行后公司资产负债率降低，资本结构优化[8] - 发行后公司总资产及净资产增加，财务状况改善[11] 发行意义 - 发行有助于提高创新能力，实现全球竞争力目标[11] - 发行后公司抗风险和整体竞争力提升[12] 其他情况 - 募集资金使用不涉及投资项目报批事项[13] - 董事会认为募资使用具必要性和可行性[15]

股票发行 - 公司2024年8月22日通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行对象为实际控制人之一傅和亮[1] 股份限制 - 定价基准日前6个月傅和亮未减持，发行后6个月无减持计划[1] - 傅和亮认购股份36个月内不转让[2] 资金与持股 - 认购资金为傅和亮自有或自筹[2] - 不存在委托、信托、代持或利益输送情形[2]

业绩相关 - 公司HIV新药报告期内销售收入8163.39万元，同比增长148.68%[8] - 2020 - 2023年公司研发投入分别为4,540.52万元、7,662.43万元、9,070.37万元、8,418.21万元，2024年上半年为4,807.72万元[16] 产品数据 - 艾诺米替片经治转换III期临床试验96周病毒学抑制百分比为96.6%（368/381）[4] - 对照组艾考恩丙替片转换为艾诺米替片（48 - 96周）病毒学抑制百分比为96.6%（364/377）[4] 未来展望 - 公司将关注2024年下半年度“提质增效重回报”行动方案执行情况[25] - 艾迪药业2024年度“提质增效重回报”行动方案有不确定性[25] 新产品和新技术研发 - ACC017进入I期临床试验后获600万元品种专项补贴[3] - 全新化学结构的整合酶抑制剂ACC017片I期临床完成单剂量爬坡试验[3] - 2024年7月25日，ACC017项目Ⅰb/Ⅱa期临床试验获伦理委员会批准[3] - 2024年8月5日，公司取得ACC017的《授予发明专利权通知书》[3] - 含艾诺韦林方案真实世界研究显示其疗效非劣于含依非韦伦方案[5] - 含艾诺韦林方案治疗患者血脂异常发生率降低，中枢神经系统不良反应显著降低[5] - 公司收到艾诺韦林《化学原料药上市申请批准通知书》，该原料药已投产[5] - 公司目前核心在研产品包括8个1类新药和4个2类新药[16] 市场扩张和并购 - 公司启动重大资产收购事项，交易标的南大药业主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药，交易完成后将实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[12] - 公司已与尼日利亚上市药企菲森药业建立战略合作伙伴关系，共同开拓抗艾创新产品在尼日利亚乃至西非的市场[11] 其他新策略 - 公司制定了《艾迪药业未来三年(2024年 - 2026年)股东回报规划》[19] - 实际控制人于2022年及2023年连续两年履行增持计划，报告期内履行第三次增持计划，公司董事、总裁张杰先生年内启动增持计划且尚在执行中[19] - 公司于2022年及2023年先后推出两期限制性股票激励计划，考核年度为2022 - 2024年[23] - 2024年公司督促相关人员遵守股份限售等承诺，做好内幕信息知情 人管理[23] - 2024年公司组织董事、监事及高级管理人员参加监管业务知识培训[24]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月19日在南京市玄武区召开[2] - 出席会议股东和代理人97人，所持表决权240,972,076，占比57.2675%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数240,149,762，比例99.6587%[6] - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》子议案同意比例均超99.6%[6][7] - 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数240,097,062，比例99.6368%[8] - 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》同意票数239,928,591，比例99.5669%[9] - 《关于评估机构独立性等相关议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[9] - 普通股对《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意票数239,928,291，比例99.5668%[10] - 普通股对《关于公司本次重大资产重组符合相关规定的议案》同意票数240,107,462，比例99.6411%[10][11] - 5%以下股东对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数60,139,157，比例98.6510%[13] - 5%以下股东对《本次交易方案概况、交易对方》同意票数60,102,257，比例98.5905%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案均获审议通过，对中小投资者单独计票[15] - 关联股东王军对议案回避表决[15] - 全部议案属特别决议议案，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[15] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为王通、郑子萱[16] - 律师见证结论为股东大会召集和召开程序等均合法有效，形成的决议合法有效[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权[2] 股东大会相关 - 2024年6月25日决定暂不召开交易股东大会[2] - 8月2日公告召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 8月19日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 97名股东及代理人出席，持股240,972,076股，占比57.2675%[7] - 审议通过18项特别决议议案[10][11][12] - 表决程序、结果及决议合法有效[12][13]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月19日14:30在南京市玄武区召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为8月19日9:15 - 15:00[9] - 出席会议的股东及股东代理人须提前30分钟签到[4] - 股东大会表决推举计票和监票人员[6] 重大资产重组 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权，交易金额14957.28万元[11][14] - 标的公司评估值48700万元，整体作价48000万元[15] - 各转让方股权转让对价分别为5460.048万元、4457.232万元等[15][16] - 原协议生效后5个工作日内支付50%股权转让款，计7478.64万元[17] - 许志怀等约定标的公司2024 - 2026年净利润累计不低于11850.83万元[19] - 支付价款后5个工作日内完成工商变更登记等[21] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[23] 交易相关说明 - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][27] - 交易价格以评估结果为定价依据，作价公允[34] - 重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[41] - 公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[45] 聘请机构 - 公司聘请民生证券为独立财务顾问[60] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[60] - 聘请公证天业会计师事务所为审计机构[60] - 聘请中盛评估咨询有限公司为资产评估机构[60] 议案审议 - 议案16经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过[57] - 议案17经第二届董事会第二十四次会议审议通过[60] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组相关事项，有效期12个月[62][63] - 议案18经第二届董事会第二十四次会议审议通过[63]

南京南大药业有限责任公司 2022年1月-2024年4月审计报告 苏公 W[2024]A1386 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 1、审计报告 . | | --- | | 2、 资产负债表 | | 3、 利润表 | | 4、 现金流量表 | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 . | | 事务所执业证书复印件 . 8、 | | 9、 签字注册会计师资质证明复印件 ………………………… | 灵 ■ 南京南大药业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京南大药业有限责任公司(以下简称"南大药业")的财务报表, 包括 2024年 4 月 30 日、2023年 12月 31 日、2022年 12月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南大药业 2024 年 4 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司31.161%股权[2] 人员交易 - 傅和亮于2023 - 2024年多次买入公司股票，拟6个月内增持500 - 1000万元[5][6] 合规核查 - 内幕信息知情人自查期为2023.10.16 - 2024.6.25，无内幕交易[2][7][8] 财务顾问 - 财务顾问主办人为邵航、刘永泓[10]

业绩总结 - 2023年公司人源蛋白粗品收入25,975.39万元，较2022年增长81.11%[7] - 2023年南大药业人源蛋白业务收入占整体人源蛋白业务收入超60%[7] - 2023年南大药业注射用尿激酶制剂毛利率较2022年提升6.61个百分点[7] - 2022年下半年公司营业收入1.7亿元，较上半年环比增加131%[10] - 2023年度公司实现营业收入4.11亿元，同比增长68.44%[10] - 标的公司2023年净利润增长幅度为33.66%（加回特殊事项导致的资产减值损失后计算）[17] - 2021 - 2023年度公司营业收入复合增长率为26.84%[42] 市场数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%[82] - 预计2027年中国溶栓药行业市场规模增至49.6亿元，2023 - 2027年复合增长率5.82%[82] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额从85674.28万元增至90564.91万元，销售量从665.80万支降至579.08万支[83] - 2024年一季度全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额24628.16万元，同比增长7.95%，销售量164.35万支，同比增长14.05%[84] - 2024年1 - 6月标的公司对十九省区域客户注射用尿激酶制剂销售数量同比增长20.27%[85] 未来展望 - 2024 - 2026年按30%增长率测算公司营业收入[43] - 2026年末公司将新增营运资金需求24094.09万元[46] - 预测2024 - 2026年净利润下降，2026 - 2028年随销量增长而提升[168][170] 新产品和新技术研发 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，周期约3年；第二阶段预计400 - 600万元，周期2年[141] - 长效尿激酶冻干粉针剂等多项研究2024年1 - 4月有不同投入金额[196][197] - 公司一种尿激酶快速吸附袋专利对应尿激酶原料药已量产[198] 市场扩张和并购 - 2022年7月公司购买南大药业19.9646%股权，现拟支付现金购买31.161%股权，交易完成后将持有51.1256%股权[3] - 标的公司100%股权作价48000.00万元，较2022年7月作价上升11.43%[17] - 本次交易对应预测期首年市盈率为11.66倍，低于可比交易案例标的资产市盈率平均水平[18] 其他新策略 - 公司将通过实现协同发展、完善利润分配政策、加强营运资金管理、丰富融资方式应对财务风险[55][57][58][59]