公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定，具体说明如下： （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游 上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域， 上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克 了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模 向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生化药品制 剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激 酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用尿激酶制剂及 尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市公司属于标的公 司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组符合《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票 ...

民生证券股份有限公司 关于 江苏艾迪药业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 1 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 2 二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 人源蛋白业务为上市公司的主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产 品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务 的上游原料供应商。尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，上市公司为标 的公司的上游行业。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司同属于生物医药产业， 本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购。本次交易完成后，上市 公司将实现从原料的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的"人源蛋白原料-制 剂一体化"战略布局。 民生证券股份有限公司 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组前 12 个月内，未发生 重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次重组交易相关的资产购买、 出售行为。 民生证券股份有限公司 关于江苏艾迪药业股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、" ...

民生证券股份有限公司 关于江苏艾迪药业股份有限公司股票价格波动是否达到 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》相关标准的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的要求，就本次交易首次公告 前 20 个交易日的股票波动情况进行核查并出具核查意见： 一、上市公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 4 月 16 日，根据《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的要求，上市公司股票在本次交易公告 日前 20 个交易日内（即 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 4 月 15 日之间）上市公司 （688488SH）、科创 50 指数（000688.SH）以及证监会医药制造（883124.WI） 的收盘价波动情况 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公 告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。 特此说明。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 江苏艾迪药业股份有限公司 董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格 波动情况的说明 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银峰投 资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄 持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的股权（以下 简称"本次重大资产重组"）。 本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 4 月 15 日之间）公司股价、科创 50 指数（000688.SH）以及证监会医药制造指数 （883124.WI）波动情况如下： | 项目 | 2024 年 月 日 | 3 | 15 | 2024 | 年 4 | 月 | 15 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | 15. ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-028 江苏艾迪药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买 资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票 6 票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 1 就公司本次交 ...

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、 许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以 下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司关于 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易 相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核 查并发表如下意见： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者 ...

关于江苏艾迪药业股份有限公司 民生证券股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 本次交易后，上市公司归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润 1 均将提升，基本每股收益及稀释每股收益不存在被摊薄的情形。 二、本次交易摊薄即期回报的应对措施 本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高， 有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能 力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。但是，本次交易实施完毕当年， 若上市公司发展战略目标未达预期，或是标的公司经营效益不及预期，则本次交 易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本 次重组可能摊薄即期回报的风险。 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 ...

4、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案；公司独立董事专门会议审议并通过了本次交易相关议案。 5、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了 本次交易方案及相关议案。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并就本次交易制作了重大 事项进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。 3、2024 年 4 月 15 日，公司与南大药业股东华西银峰投资有限责任公司、湖南可 成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署了《关于南京南大药业 有限责任公司之股权收购意向协议》。2024 年 4 月 16 日，公司发布《江苏艾迪药业股 份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编 号：2024-019）。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 ...

民生证券股份有限公司 1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的 保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估 机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。 的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对艾迪药业内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2019 年 5 月 14 日，艾迪药业召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制 定了江苏艾迪药业股份有限公司《内幕信 ...