会杜律师事务所 KING&WCOD MAILESONS 北京市朝阳区东三环中路1号 环球金融中心办公楼东楼18层 邮编100020 18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District Beijing 100020, P. R. China T +86 10 5878 5588 F +86 10 5878 5566 www.kwm.com 北京市金杜律师事务所 关于奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 及注销股票期权相关事项的 法律意见书 致:奇安信科技集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受奇安信科技集团股份有限公司 (以下简称公司或奇安信）委托,作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称 本计划或本激励计划）的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入为64.4248730541亿元，增长率3.53%，毛利增长率5.21%[18][22] 股票期权激励计划 - 2022年激励计划拟注销279.7815万份，2023年拟注销299.34万份[19][23] - 2024年10月29日审议通过2022、2023年激励计划行权条件未成就暨注销议案[10][11][16] 会议与公告 - 2022 - 2024年多次召开会议审议激励计划相关议案[1][2][5][7][9][10][11][12][13][15][16] - 2023 - 2024年披露激励计划相关公告和文件[9][13][30]

营业收入情况 - 本报告期营业收入927,474,008.67元，同比下降22.95%；年初至报告期末营业收入2,710,678,137.95元，同比下降26.47%[2] - 2024年前三季度营业总收入为27.11亿元，较2023年前三季度的36.86亿元减少26.47%[15] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -355,569,963.80元；年初至报告期末为 -1,175,976,593.20元[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -448,956,861.32元；年初至报告期末为 -1,302,522,240.22元[2] - 2024年前三季度净利润为 - 11.81亿元，2023年同期为 - 12.28亿元[17] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为 - 11.76亿元，2023年同期为 - 12.23亿元[18] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.52元/股；年初至报告期末均为 -1.72元/股[2][3] - 2024年前三季度基本每股收益为 - 1.72元/股，2023年同期为 - 1.79元/股[18] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率为 -3.87%，较上年减少0.11个百分点；年初至报告期末为 -12.27%，较上年增加0.64个百分点[3] 研发投入情况 - 本报告期研发投入323,754,046.59元，同比下降4.30%；年初至报告期末研发投入1,039,189,967.73元，同比下降20.47%[3] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为34.91%，较上年增加6.80个百分点；年初至报告期末为38.34%，较上年增加2.90个百分点[3] - 2024年前三季度研发费用为10.39亿元，2023年同期为13.07亿元[17] 资产情况 - 本报告期末总资产14,775,630,003.14元，较上年度末下降9.16%；归属于上市公司股东的所有者权益9,008,414,140.30元，较上年度末下降11.36%[3] - 2024年9月30日货币资金为7.14亿元，较2023年末的20.62亿元减少65.36%[13] - 2024年9月30日应收票据为1904.55万元，较2023年末的1.46亿元减少86.96%[13] - 2024年9月30日应收账款为62.93亿元，较2023年末的62.52亿元增加0.66%[13] - 2024年9月30日合同资产为5.66亿元，较2023年末的6.85亿元减少17.39%[13] - 2024年9月30日资产总计为147.76亿元，较2023年末的162.65亿元减少9.15%[14] 负债情况 - 2024年9月30日短期借款为21.36亿元，较2023年末的17.60亿元增加21.29%[14] - 2024年9月30日合同负债为1.82亿元，较2023年末的3.32亿元减少45.24%[14] - 2024年9月30日长期借款为1.75亿元，较2023年末的1亿元增加75%[14] 非经常性损益情况 - 年初至报告期末非经常性损益合计126,545,647.02元[5] 股东数量及持股情况 - 报告期末普通股股东总数为20078[8] - 齐向东持股149,561,640股，持股比例21.83%[8] - 宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）持股121,962,240股，持股比例17.80%[8] - 宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）持股49,679,460股，持股比例7.25%[8] - 天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）持股40,653,900股，持股比例5.93%[8] - 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金期初持股7,671,561股，比例1.12%，期末持股12,906,217股，比例1.88%[11] - 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金期初持股22,940,654股，比例3.35%，期末持股21,389,277股，比例3.12%[11] - 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金期初转融通出借股份且尚未归还数量合计115,300股，比例0.02%，期末为0[11] - 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金期初转融通出借股份且尚未归还数量合计558,600股，比例0.08%，期末为0[11] - 上述股东均未通过投资者信用证券账户持有公司股份[10] 营业成本及费用情况 - 2024年前三季度营业总成本为38.75亿元，较2023年前三季度的49.44亿元减少21.62%[15] - 2024年前三季度营业成本为11.98亿元，2023年同期为14.47亿元[17] - 2024年前三季度销售费用为11.75亿元，2023年同期为16.59亿元[17] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -1,370,230,003.19元[2] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为25.56亿元，2023年同期为28.26亿元[19] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为28.16亿元，2023年同期为31.33亿元[19] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为41.87亿元，2023年同期为49.60亿元[19] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 13.70亿元，2023年同期为 - 18.28亿元[19] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为2205.306046万元和628.125418万元[20] - 购建固定资产等支付现金为19537.470233万元和9716.229666万元[20] - 投资支付现金为412万元和7258.10665万元[20] - 投资活动现金流出小计为19949.470233万元和16974.336316万元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 17744.164187万元和 - 16346.210898万元[20] 筹资活动现金流量情况 - 吸收投资收到现金为15105.9846万元[20] - 取得借款收到现金为180992.682295万元和156494.346341万元[20] - 筹资活动现金流入小计为208855.986663万元和171600.330941万元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为30378.175685万元和122188.507691万元[20] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额为 - 124409.505913万元和 - 76927.998864万元[20]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会于2024年11月12日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2024年11月12日[3] 会议地点 - 现场会议在北京市西城区西直门外南路26号院多功能厅召开[3] - 股东登记地点为北京市西城区新动力金融科技中心7层[13] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为11月12日9:15 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为11月12日9:15 - 15:00[5] 其他 - 审议为子公司申请综合授信额度担保暨关联交易议案[6] - 股权登记日为2024年11月5日[11] - 股东登记时间为2024年11月8日[13] - 会议联系地址邮编为100044[16]

一、监事会会议召开情况 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"奇安信"或"公司"）第二届监 事会第十九次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 24 日在公司会议 室以现场结合通讯的方式召开。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次 会议由公司监事会主席张继冉女士召集和主持，应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关 法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： （一）审议通过《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的 议案》 监事会认为：公司本次对控股子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限 公司（以下简称"网神"）申请综合授信额度提供担保事项是为进一步落实中国 电子信息产业集团有限公司对奇安信集团的战略支持，满足网神经营发展的资金 需求，符合公司及网神的业务发展的规划要求。本次提供担保事项符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存 在损害公司及公司股东特别是中小股 ...

担保与授信 - 网神拟向中电财务申请不超15亿元综合授信，公司拟提供不超15亿元担保[2][3][4] - 2022年公司与中电财务签《金融服务协议》，综合授信余额上限30亿元，有效期3年[4] - 本次担保事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交公司股东大会审议[6] 财务数据 - 截至公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为138,978.17万元[2] - 中电财务2023年末总资产6,118,607.58万元，净资产422,013.69万元，2023年营收74,280.58万元，净利润45,565.37万元[9] - 2024年半年度网神营业收入161,330.88万元，净利润 -21,961.35万元[13] - 2023年度网神营业收入614,845.26万元，净利润24,401.57万元[13] - 公司及控股子公司对外担保总额占2023年末经审计净资产的13.68%[19] - 公司及控股子公司对外担保总额占经审计总资产的8.54%[19] 股权情况 - 公司直接及间接持有网神99.9934%股份，已实际享有网神100%表决权和利润分配权[11] 关联交易 - 过去12个月内公司关联交易未达3000万元以上，未达公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[5] - 关联交易是为落实战略支持，满足子公司经营需要[18]

市场扩张和并购 - 中电金投2024年7月31日拟受让奇安壹号34,258,619股，价格22.73元/股，占总股本5.00%[1] - 2024年10月8日过户34,258,619股[2] 股权变动 - 权益变动后中电金投持股36,280,544股，占比5.30%[3] - 权益变动后奇安壹号持股6,395,281股，占比0.93%[3] - 明洛投资权益变动前后持股均为121,962,240股，占比17.80%[3] - 权益变动后中国电子合计控制公司23.10%股份[3] 股东持股 - 截至公告披露日，齐向东直接持股149,561,640股，占比21.83%[7] - 截至公告披露日，安源创志持股49,679,460股，占比7.25%[7] - 截至公告披露日，奇安叁号持股22,247,460股，占比3.25%[7] - 齐向东总计控制公司股份比例为32.33%不变[7]

分组1：业绩情况 - 2024年上半年实现营业收入17.83亿元，较去年同期下降28.17% [2] - 2024年上半年实现归母净利润 -8.20亿元，较去年减亏 [2] - 2024年上半年经营活动现金净额 -8.26亿元，较去年同期增加5.73亿元 [3] 分组2：收入下降原因 - 把回款和现金流管理放首位，放弃预期回款不理想客户 [2] - 放弃总集成角色，硬件及其他收入大幅减少 [2] - 地方政府和公检法司类客户在收入结构中占比降低 [2] 分组3：归母净利润增长原因 - 重视业务高质量发展，提升自身经营、管理能力 [2][3] - 加强降本增效，做好财务预算管理，提高人员效率 [3] 分组4：市场拓展进展 - 企业级、政府、公检法司客户主营业务收入占比分别为80.81%、13.35%、5.84%，企业级占比较去年同期增长12.1个百分点 [3] - 百万级以上客户创收占营收比重超70%，单体创收增速接近38%；500万级以上客户创收占营收比重超50%，销售金额与去年基本持平 [3] - 港澳地区同比增长504.08%，重庆同比增长99.99%，河北同比增长38.67%，浙江同比增长25.15%，新疆同比增长19.22%，北京同比增长3.50% [3] - 以香港为桥头堡，加快印尼、阿曼、埃及等国家业务布局 [3] - 凭借优势在汽车等高端制造业出海进程中树立赛力斯等标杆案例 [3] 分组5：技术研发进展 - 强化产品体系化组合“总体能力”，斩获多个千万级大项目 [3][4] - “超大规模多领域融合联邦靶场（鹏城网络靶场）关键技术及系统”项目获国家科学技术进步二等奖 [4] - 某电子数据取证技术研究及应用项目获评2023年公安部科学技术奖一等奖 [4] - 报告期内参与已发布网络安全国家标准9项，累计承担国家重大专项等94项，获省部级科技进步相关奖项26项，参与国家标准制定75项，牵头2项，已完成49项 [4] 分组6：新兴技术领域布局 大数据分析 - 构建“大禹”“诺亚”等网络安全研发平台，提升研发效率和产品竞争力 [4] - 态势感知品类满足市场主流需求，态势感知与安全运营平台（NGSOC）和威胁监测与分析系统（天眼）功能强大 [4][5] - 安全分析和情报市场份额连续四年排名第一，网络威胁检测与响应市场份额连续三年排名第一，今年6月NDR产品市场份额达22.5%，连续三年排名第一 [5] - 今年7月入选我国攻击面管理（ASM）领域代表厂商 [5] 云安全 - 提供全栈式云安全能力，满足多种云环境下客户需求 [5] - 以25.8%的占有率连续两年排名中国私有云云工作负载安全市场第一，在多个重要关基行业取得突破 [5] - 今年5月，Q - SASE与某大型央企联合申报项目获优秀案例奖 [5] - 今年7月，CSMP云安全资源池获5项满分（共6项维度）成绩 [5]

中信建投证券股份有限公司关于 奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行 部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）为奇 安信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"奇安信"）首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对奇安信部分限售股上市流通进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意奇安信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1356号）， 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"奇安信"或"公司"）获准向社会首 次公开发行人民币普通股101,941,579股，并经上海证券交易所同意，于2020年7 月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股 本为679,616,000股，其中有限售条件流通股610,379,020股，无限售条件流通股 69,236,9 ...

股东承诺 - 控股股东齐向东自2024年9月22日起6个月内不减持直接持股[1] 股东持股 - 截止公告日，齐向东直接持股149,561,640股，占总股本21.83%[2]