文章核心观点 公司首期员工持股计划第一次持有人会议通过设立管理委员会、选举委员及授权管理委员会办理相关事宜的议案，同时公告了首期员工持股计划实施进展，证券账户已开立但尚未购买公司股票 [2][3][10] 持有人会议召开情况 - 公司首期员工持股计划第一次持有人会议于2025年4月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知、召集及召开符合规定 [2] 持有人会议审议情况 设立管理委员会 - 为促进员工持股计划日常管理效率，拟设立管理委员会作为日常管理与监督机构，对持有人会议负责，代表持有人行使股东权利，由3名委员组成，设主任1名 [2] - 表决结果为同意668万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的98.96%；反对0份；弃权7万份，占1.04% [2] 选举管理委员会委员 - 拟提名钟佑生、庄子祊、宋旭红为管理委员会委员，任期与首期员工持股计划存续期一致 [3] - 表决结果为同意668万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的98.96%；反对0份；弃权7万份，占1.04% [3] 授权管理委员会办理相关事宜 - 授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜，包括召集持有人会议、监督日常管理、行使股东权利等13项具体事项 [5][6] - 授权自第一次持有人会议批准之日起至员工持股计划终止之日内有效 [7] - 表决结果为同意668万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的98.96%；反对0份；弃权7万份，占1.04% [7] 员工持股计划实施进展 - 公司2024年相关会议审议通过中长期员工持股计划，2025年3月同意实施首期员工持股计划 [8][9] - 截至公告披露日，首期员工持股计划证券账户已开立完毕，但尚未购买公司股票 [10]

证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2025-023 上海合晶硅材料股份有限公司 首期员工持股计划第一次持有人会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、持有人会议召开情况 上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称"公司"）首期员工持股计划第一 次持有人会议（以下简称"会议"、"持有人会议"）于 2025 年 4 月 11 日以现 场结合通讯方式召开。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司首期 员工持股计划的规定，会议形成如下决议： 二、持有人会议审议情况 （二）审议通过了《关于选举公司首期员工持股计划管理委员会委员的议案》 （一）审议通过了《关于设立公司首期员工持股计划管理委员会的议案》 公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有 限公司中长期员工持股计划（草案）相关事项的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司中长期员工持股计划相关事项的议案》。现根据《公司中长期员 为了促进公司首期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）日常管理 的效率， ...

员工持股计划决策 - 2024年12月9日、25日分别通过中长期员工持股计划相关议案[1] - 2025 - 2026年计划滚动设立两期员工持股计划[1] - 2025年3月18日通过提取首期员工持股计划专项基金议案[1] 员工持股计划进展 - 截至2025年4月12日，首期员工持股计划证券账户已开立[2] - 截至2025年4月12日，首期员工持股计划未购买公司股票[2]

文章核心观点 公司发布多项公告，包括《公司章程》修订、部分管理制度修订、2025年第一季度主要经营情况，以及调整2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标等内容，旨在提升规范运作水平、应对行业变化、激励员工和促进公司发展 [1][3][5][10] 《公司章程》修订 - 除相关章节、条款及交叉引用所涉序号调整外，《公司章程》其他条款不变，修订事项需提交股东大会审议，授权管理层办理章程备案等事宜，最终以注册登记机关核准内容为准 [1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的《公司章程》全文 [2] 部分管理制度修订 - 为提升公司规范运作水平，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合实际情况对部分管理制度进行修订 [3] 2025年第一季度主要经营情况 - 行业下游市场需求有回暖趋势，公司8英寸产品差异化策略落实，12英寸客户需求增加、销量提升，实现较好增长 [6] - 面对国际贸易摩擦，公司将风险控制纳入战略决策，布局全球多元化客户结构，降低单一市场波动和地缘政治风险影响 [6] - 公司通过高端国产化替代、加大差异化竞争、推进郑州合晶12英寸建厂扩产、开发新客户新产品等策略，优化产品成本，丰富产品矩阵 [6] - 经初步测算，公司预计2025年第一季度营业收入约2.8亿元，同比增长12.45%，环比增长6.06% [5][6] 股票期权激励计划调整 已履行决策程序及信息披露 《2020年激励计划》 - 2020 - 2025年期间，公司多次召开董事会、监事会和股东大会，审议通过激励计划草案、考核管理办法、授予股票期权、调整行权价格、注销部分股票期权等议案，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书 [10][11][12] 《2022年激励计划》 - 2022 - 2025年期间，公司多次召开董事会、监事会和股东大会，审议通过激励计划草案、考核管理办法、授予股票期权、调整行权价格、注销部分股票期权等议案，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书 [16][17][18] 调整第三个行权期公司层面业绩考核目标 调整原因 - 受宏观经济等因素影响，半导体行业景气度下行，2024年全球半导体硅晶圆出货量和销售额下滑，国内主要硅片厂商经营业绩受不利影响 [21] - 全球外延片市场中，12英寸外延片市场规模持续提升，公司布局12英寸大尺寸硅片研发与建厂扩产，增加12英寸外延片销售量对公司至关重要 [22] - 激励对象为公司重要员工，调整激励计划可调动核心员工积极性和创造性，吸引和留住人才，提高团队凝聚力 [23] 调整内容 - 在原净利润增长率考核指标基础上，增加12英寸外延片产品销售量作为考核目标之一，同步修订授予方案中的业绩考核目标 [24] 业绩考核指标设定说明 - 公司是半导体硅外延片一体化制造商，保障股票期权激励有效性对稳定核心人才重要 [25] - 调整综合考虑多种因素，增加12英寸外延片销售及代工总量同比增长20%为考核目标，具有挑战性，可提升公司竞争力和员工积极性 [25] 调整对公司的影响 - 调整只增加12英寸外延片销售量作为考核目标，调整后的业绩考核指标仍具挑战性，有利于调动员工积极性，不会对经营业绩产生重大不利影响，不损害公司及股东利益 [26] 监事会意见 - 监事会认为调整程序合法合规，不影响公司经营业绩，不损害公司及股东利益，符合公司长期利益 [28] 法律意见书结论 - 律师认为公司已取得现阶段必要批准和授权，调整符合相关规定，不存在明显损害公司及股东利益情形，尚需提交股东大会审议批准并履行信息披露义务 [28]

董事会会议情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年4月8日以现场与通讯结合方式召开，9名董事全部出席，由董事长刘苏生主持[2] - 会议审议通过五项议案，包括修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及调整股票期权激励计划业绩考核目标[3][5][7][9][10] - 前四项议案需提交股东大会审议，股票期权激励调整议案关联董事回避表决[3][5][7][10] 监事会会议情况 - 第二届监事会第十八次会议同日召开，3名监事全部出席，由监事会主席叶德昌主持[13] - 监事会审议通过调整股票期权激励计划业绩考核目标的议案，认为程序合法合规且不影响中小股东利益[14] 公司治理修订 - 《公司章程》修订重点包括完善董事/董事会职能、删除监事会专章，监事会职权由董事会审计委员会承接[40] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，修订后与监事会相关的原有制度将废止[40] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年4月29日在上海松江区召开，采用现场+网络投票方式[19][21] - 需审议修订章程等特别决议议案（8、12号），其中6号议案关联股东需回避表决[23] - 股东登记截止时间为2025年4月28日，需通过邮件提交材料原件[31][32] 股票期权激励调整 - 调整2020年及2022年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核目标，董事会薪酬委员会已前置审议[10] - 调整议案涉及5名关联董事回避表决，获剩余4名董事全票通过[10]

股票期权激励计划调整 - 公司拟调整2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标，在原有净利润增长率考核指标基础上增加12英寸外延片产品销售量作为考核目标之一 [13][16] - 调整原因是受半导体行业下行周期影响，2024年全球半导体硅晶圆出货量同比下滑2.7%至1.2266亿平方英寸，销售额同比减少6.5%至115亿美元，创4年来新低 [13] - 2023年公司12英寸外延片销售及代工数量为21.83万片，2024年下降32.02%至14.84万片，本次调整以12英寸产品销售量同比增长20%为目标值 [14] 公司经营情况 - 2025年第一季度预计实现营业收入约2.8亿元，同比增长12.45%，环比增长6.06% [24][25] - 8英寸产品差异化策略落实和12英寸客户需求增加是增长主因 [25] - 公司加速推进郑州合晶12英寸建厂扩产进度，优化产品成本和丰富产品矩阵 [25] 公司治理结构变更 - 拟修订《公司章程》，删除监事会专章，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [65] - 修订后将不再设置监事会，相关内部制度如《监事会议事规则》《监事薪酬制度》将废止 [65] - 修订内容还包括完善董事、董事会及专门委员会要求，完善股东、股东会相关制度 [65] 行业动态 - 半导体行业正从8英寸向12英寸领域拓展，包括安森美、华虹半导体、华润微等厂商均在加大布局 [14] - 公司作为国内较早布局功率器件用12英寸外延片的厂商，在该领域具备竞争优势 [14] - 12英寸外延片市场规模持续提升，未来市场空间广阔 [14]

股票期权激励 - 2024年3月13日，142名激励对象在2020年计划首行权期可行权215.8万股，行权价2.944元/股[4] - 2024年3月13日，80名激励对象在2022年计划首行权期可行权147.3333万份，行权价3.69元/股[10] - 2024年8月29日审议通过注销部分股票期权议案[5][11] - 2025年3月18日审议通过两计划第二个行权期未成就暨注销部分期权议案[6][12] - 2025年4月8日审议通过调整两计划第三个行权期业绩考核目标议案[6][7][12] 业绩数据 - 2024年全球半导体硅晶圆出货量1.2266亿平方英寸，同比下滑2.7%，销售额115亿美元，同比减6.5%[13] - 2023年公司12英寸外延片销售及代工21.83万片，2024年14.84万片，同比降32.02%[15] 未来展望 - 调整以12英寸外延片销售及代工总量同比增20%为目标值[15] - 修订后两计划第三个行权期达成其一即可行权：扣非净利润增10%或12英寸外延片销量增不低于20%[19] 合规说明 - 监事会认为调整业绩考核目标程序合规，不影响业绩，不损公司及股东利益[23]

公司决策 - 2020 - 2022年多次授权董事会办理激励计划有关事项[7][8] - 2025年4月8日审议通过调整业绩考核目标议案[10] 业绩数据 - 2024年全球半导体硅晶圆出货量1.2266亿平方英寸，销售额115亿美元[12] - 2024年公司12英寸外延片销售及代工量14.84万片，同比降32.02%[13] 未来目标 - 调整目标为12英寸外延片销售及代工总量同比增20%[13] - 修订后第三个行权期两指标达成其一即可行权[15]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[12] 股东会召集相关 - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东会请求，提议股东可向审计委员会书面提议，审计委员会同意应5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会，股东会决议公告前持股比例不得低于10%[16][17] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应就过去1年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] 股东发言 - 股东发言应会前登记，发言顺序按登记安排，发言时间一般不得超过五分钟[30] 会议争议处理 - 会议中对股东身份、计票结果等争议无法当场解决影响会议秩序，主持人应宣布暂时休会[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[32] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，股东会选举董事实行累积投票制度[34] - 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[34] - 累积投票制下，董事候选人获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）二分之一者中选[35] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[40] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[44] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[46] 决议效力与权益保护 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[46] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[46] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[46] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[46] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[46] 议事规则 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[48] - 议事规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[48] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效[48] - 议事规则修改由董事会提案，股东会批准[49]

上海合晶硅材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范上海合晶硅材料股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制 度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 结合公司实际，制定本议事规则。 第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。 第二章 董事会的构成 第三条 董事会由 5 至 11 名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立 董事。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；职工代表董事 1 名。 其中，执行董事是指董事长、副董事长以及参加公司管理或执行公司业务 的董事。非执行董事是指除执行董事以外的非独立董事。 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人及执行董事数人。董事长及副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除董事长及副董事长为当然执行董 事外，董事会得以全体董事 ...