会议信息 - 股东会于2025年6月30日在常州市新北区天合路2号召开[4] - 出席会议股东和代理人406人，所持表决权474,440,634，占比22.0613%[4] 股权信息 - 截止股权登记日总股本2,179,365,412股，回购专用账户28,806,867股无表决权[4][5] 议案表决 - 增资暨关联交易议案，普通股股东同意票数472,547,325，比例99.6009%[8] - 5%以下股东同意票数230,088,865，比例99.1838%[8]

信用评级结果 - 公司主体长期信用等级维持AA [1][2] - 天23转债信用等级维持AA [1][2] - 评级展望维持稳定 [1][2] - 评级机构为联合资信评估股份有限公司 [1][2] 评级依据与披露 - 评级基于公司经营状况及行业综合评估 [2] - 跟踪评级报告编号为联合20254383号 [2] - 报告于2025年6月披露于上海证券交易所网站 [2] 历史评级对比 - 前次主体信用等级为AA（2024年6月20日） [2] - 前次天23转债信用等级为AA [2] - 本次评级结果与前次完全一致 [2]

公司信用评级 - 联合资信维持天合光能主体长期信用等级为AA，维持"天23转债"信用等级为AA，评级展望稳定[1] - 公司光伏组件出货量位居全球第四，市场竞争力强，但受行业供需失衡影响产品价格大幅下跌[3] - 公司2024年利润总额亏损36.60亿元，经营活动现金净流入同比大幅下降[3] 研发与技术优势 - 公司2024年研发投入55.58亿元，拥有2857项专利，其中发明专利1117项[5] - N型双面i-TOPCon(210)电池研发最高转换效率达26.58%，HJT电池最高效率达27.08%[5] - 钙钛矿/晶体硅两端叠层电池组件峰值功率达841W[5] 财务状况 - 2024年底公司全部债务528.13亿元，较年初增长13.83%[6] - 资产负债率从年初69.63%升至73.98%，全部债务资本化比率从55.94%升至62.09%[6] - 2024年经营性净现金流80.08亿元，较2023年240亿元大幅下降[7] 行业环境 - 光伏制造行业供需失衡加剧，产品价格跌至历史低位[3] - 2024年公司光伏组件销售均价从2023年1.40元/W降至0.89元/W[23] - 预计2025年行业竞争仍激烈，产能出清节奏加快[4] 经营情况 - 2024年海外销售收入占比47.67%，其中欧洲19.98%、美国12.29%[6] - 单晶硅片产能利用率从2023年47.12%降至2024年29.27%[23] - 组件产能利用率从2023年67.09%降至2024年44.94%[23] 债务与融资 - 截至2025年3月获金融机构授信1477.36亿元，未使用868.79亿元[5] - 短期债务占比从年初55.21%降至36.17%，债务结构优化[5] - "天23转债"债券余额88.6450亿元，已进入转股期[37]

审计意见 - 容诚会计师事务所对江苏天合储能有限公司2024年财务报表出具无保留审计意见，确认报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况、2024年度经营成果和现金流量 [1] 审计基础 - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，为审计意见提供基础 [1] - 会计师事务所独立于公司，并履行了职业道德责任 [1] 公司基本信息 - 江苏天合储能有限公司成立于2015年11月4日，注册于常州国家高新技术产业开发区，法定代表人倪莉莉 [5] - 公司主营业务包括储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务，以及发电配套系统设备销售、安装和维护 [5] - 公司拥有16家控股子公司，业务覆盖全球 [5] - 财务报表批准报出日为2025年5月23日 [5] 财务报表编制基础 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，按照企业会计准则确认和计量交易事项 [5] - 公司评估了自报告期末起12个月的持续经营能力，未发现影响持续经营的事项 [5] 重要会计政策 - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处主要经济环境货币记账 [5] - 企业合并分为同一控制和非同一控制，分别采用账面价值或公允价值计量 [5] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括16家控股子公司 [5][6] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [15][16][17][18] - 存货发出采用加权平均法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量 [35][36] - 固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物折旧年限20年、残值率10%，机器设备折旧年限5-10年、残值率5%-10% [43] 合并财务报表方法 - 公司合并财务报表以自身和子公司报表为基础编制，抵销内部交易及长期股权投资与所有者权益份额 [7] - 报告期内增减子公司处理方式不同，同一控制下调整期初数，非同一控制下不调整期初数 [7][8] - 特殊交易如购买少数股权、分步取得控制权、处置子公司等均有特定会计处理方法 [9][10][11][12][13][14]

信用评级 - 公司主体长期信用等级和“天23转债”信用等级均维持为AA，评级展望稳定[5][93] 业绩数据 - 2024年营业总收入802.82亿元，利润总额亏损36.60亿元；2025年1 - 3月营业总收入143.35亿元，利润总额亏损16.13亿元[19][29] - 2023 - 2025年Q1营业总收入分别为1134.11亿元、802.82亿元、143.35亿元，毛利率分别为15.01%、9.59%、6.61%[48] - 2024年营业利润率9.12%，净资产收益率 - 10.46%，资产负债率73.98%[19] - 2025年3月底资产负债率74.97%，全部债务资本化比率64.07%[19] 用户数据 - 未提及明确用户数据相关内容 未来展望 - 2025年计划光伏组件业务出货量70 - 75GW，储能系统业务出货量8 - 10GWh，系统解决方案业务与数字能源服务收入增幅不低于20%[59] 新产品和新技术研发 - 2024年研发投入55.58亿元，占主营业务收入的7.05%[88] - 截至2024年底拥有2857项专利，其中发明专利1117项[16][39] - 2024年N型双面i - TOPCon（210）和i - TOPCon（210R）电池量产平均转换效率为26.34%和26.19%，N型双面i - TOPCon（210）电池研发最高转换效率达26.58%[39] - 2024年户用、工商业屋顶和大型地面电站的TOPCon（210）组件主流产品功率分别达455W、620W和715W[39] 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 募投项目“年产35GW直拉单晶项目”二期15GW延期至2026年6月，承诺投资62.80亿元，调整后62.31亿元，实际投资42.51亿元[31][32] - 补充流动资金及偿还银行贷款承诺投资25.85亿元，实际投资26.14亿元[32] 债务与资产 - 截至2024年底，全部债务528.13亿元，较年初增长13.83%[17] - 截至2024年底，短期债务占比由年初的55.21%下降至36.17%[16][71] - 截至2025年3月底，全部债务较上年底增长5.05%，资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别进一步增长至74.97%、64.07%和52.35%[17] - 截至2025年3月底，获金融机构授信贷款额度折合人民币1477.36亿元，已使用608.57亿元[84] - 截至2025年3月底，“天23转债”债券余额为88.6450亿元，累计转股数3975股，合计25.10万元[30][90] 业务数据 - 2024年光伏组件出货超70GW，位居全球第四[38] - 2024年风光储项目指标获取量超5.7GW，支架业务出货量达7.3GW，期末储能舱及系统销售累计出货超10GWh[38] - 2024年中国、欧洲、美国和其他国家主营业务收入占比分别为52.33%、19.98%、12.29%和15.39%，毛利率分别为6.36%、5.17%、34.16%和4.03%[38] - 2024年光伏组件前五名客户销售额为107.33亿元，占光伏产品业务收入的19.27%[49] - 2024年单晶硅片产能利用率从85.88%降至47.12%，2025年Q1降至29.27%[50] - 2024年前五名供应商采购额104.03亿元，占年度采购总额的14.68%[52] - 2024年支架出货量从9.6GW减少至7.3GW[53] - 2024年分布式系统产品销量从7.8GW降至3.86GW，销售均价从3.11元/W降至2.89元/W[54] - 截至2025年3月底，已建成可用光伏电站装机容量5.15GW，在建0.38GW，已核准拟建5.52GW[54] - 2023 - 2025年Q1出售光伏电站装机容量分别为7.87GW、3.86GW、0.96GW，销售收入分别为243.86亿元、111.51亿元、25.08亿元[55] 其他信息 - 控股股东和一致行动人转让108968300股给吴春艳女士，占总股本5.00%[37] - SHARP因组件背板绝缘性问题提起仲裁，主张赔偿款1.322亿美元，公司全盘否认请求[82] - 截至2025年3月底，对外担保合计22.88亿元[82] - 2024年底，下属9个生产基地获绿色工厂称号，2个基地获“零碳”工厂认证[87] - 2024年，为纳税信用A级纳税人，解决就业29975人，较2023年底减少[88]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年6月30日14点在常州市新北区天合路2号公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统同步进行[4][5] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言（限5分钟）、现场记名投票及结果宣布等标准化流程[5] - 公司聘请金杜律师事务所上海分所律师全程见证并出具法律意见书[3] 关联交易核心条款 - 公司拟通过全资子公司天合能投向控股子公司天合储能增资8亿元，认购1.87亿元新增注册资本，交易后控制权比例从57.17%提升至64.31%[6][9] - 标的公司估值采用收益法确定为40.25亿元，最终协商定价40亿元，对应增资价格4.27元/注册资本[11][13] - 关联方丽水星创（实控人控制企业）放弃优先认购权，过去12个月与同一关联方累计交易额401.5万元[6][7] 标的公司财务与业务 - 天合储能2024年营收29.37亿元，但净亏损3.45亿元；2025年一季度营收2.69亿元，净亏损扩大至7715万元[10] - 业务范围覆盖储能系统集成、设备销售及进出口，资产总额64.18亿元，负债率75%[8][10] - 交易后仍纳入合并报表，公司称将增强储能业务资金实力和竞争力[14] 股权结构变化 - 增资前股东包含13家机构，天合能投持股48.83亿元（52.17%），通过子公司控制57.17%表决权[9] - 增资后天合能投出资额增至67.55亿元（60.14%），其他股东股权同比稀释[9] - 交易不涉及重大资产重组，已获董事会监事会通过，关联股东需回避表决[6][16]

业绩总结 - 2024年营业收入293697.04万元，营业成本261252.95万元，营业利润 - 43166.44万元[31] - 2024年净利润 - 35650.36万元，归属于母公司所有者的净利润 - 34450.01万元[31] - 2022 - 2024年研发费用从10808.41万元增长至38337.22万元[31] - 2022 - 2024年总资产分别为394227.38万元、592532.50万元、418678.46万元[32] - 2022 - 2024年总负债分别为148023.50万元、318280.44万元、205222.80万元[32] - 2022 - 2024年所有者权益分别为100398.02万元、198305.12万元、57199.30万元[32] - 2022 - 2024年营业收入分别为195443.28万元、216317.04万元、253842.48万元[32] - 2022 - 2024年净利润分别为69.02万元、2436.25万元、 - 21930.08万元[34] 评估相关 - 江苏天合储能有限公司股东全部权益价值评估结论为40.25亿元[6] - 评估基准日为2024年12月31日[17] - 评估目的是企业增资[17] - 评估方法采用市场法和收益法，最终选取收益法结果[17] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[21] - 归属于母公司所有者权益账面值为15.253926亿元，评估值为40.25亿元[21] - 少数股东权益账面值为1.656255亿元[21] 股权结构 - 截至评估基准日，天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司认缴比例52.17267%，认缴金额48831.24694万元[30] - 2022年2月增资后，天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司认缴比例51%，认缴金额20999.76万元[25][26] - 2023年3月增资后，天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司认缴比例27.1675%，认缴金额48377.5万元[27][28] 产品与技术 - 天合储能电芯循环技术突破12000次，产品迭代升级至314Ah[94] - 天合储能推出第二代4MWh和5MWh储能系统产品[94] 未来展望 - 未来3 - 5年，天合储能目标为成为系统集成商龙头（行业前三）[96] - 集团公司将对储能业务进行压强式投入，包括财务、渠道、产能、研发方面[96] 财务数据细分 - 合并口径存货账面净值为6.1355700224亿元，母公司单体口径为2.9131893270亿元[48] - 合并口径长期股权投资账面净值为9283.576003万元，母公司单体口径为8.0470691027亿元，持股江苏天辉锂电池有限公司比例为49%[48] - 合并口径其他权益工具投资账面净值为988万元，持股城步善能新能源和盐城智汇能源比例分别为3.8%和19%[48] - 合并口径固定资产账面原值为18.8987925621亿元，净值为17.0476110035亿元，母公司单体口径净值为1.3612139772亿元[49] - 合并口径在建工程账面值为2.1283416037亿元，母公司单体口径净值为5263.868763万元[50] - 合并口径土地使用权账面值为4049.864517万元，面积22万平方米，准用年限50年[50]

业绩总结 - 2024年营业收入29.37亿元，较2023年增长21.25%[20] - 2024年营业成本26.13亿元，较2023年增长26.03%[20] - 2024年净利润亏损3.57亿元，较2023年亏损扩大54.08%[20] - 2024年研发费用3.83亿元，较2023年增长38.64%[20] - 2024年销售费用1.65亿元，较2023年增长78.93%[20] - 2024年财务费用2374.10万元，较2023年增长21.16%[20] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为24.89亿元，2023年为31.32亿元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 12.75亿元，2023年为5.78亿元[22] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.74亿元，2023年为 - 18.89亿元[22] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为13.99亿元，2023年为18.29亿元[22] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 4388.37万元，2023年为5.19亿元[22] - 2024年期初现金及现金等价物余额为7.42亿元，期末为6.99亿元[22] - 2024年所有者投入资本增加7438.18万元[24] - 2024年综合收益总额增加1.97亿元[24] - 2024年其他权益工具持有者投入资本增加277.76万元[24] - 2024年期末归属于母公司所有者权益为6.91亿元[24] - 2024年实收资本期末余额较期初增加49,812,734.08元[25] - 2024年资本公积期末余额较期初增加259,123,593.2元[25] - 2024年应收账款期末余额较2023年增加748,179,679.01元[27] - 2024年应付账款期末余额较2023年增加972,598,932.23元[27] - 2024年长期股权投资期末余额较2023年增加393,677,609.52元[27] - 2024年固定资产期末余额较2023年增加38,665,589.56元[27] - 2024年无形资产期末余额较2023年增加5,148,567.02元[27] - 2024年负债合计较2023年增加759,469,395.54元[27] - 2024年所有者权益合计较2023年增加979,070,991.43元[27] - 2024年资产总计较2023年增加1,738,540,386.97元[27] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 2024年研发费用3.83亿元，较2023年的2.77亿元增长38.64%[20] 市场扩张和并购 - 公司2024年12月31日全球共有16家控股子公司[37] 其他新策略 - 无

增资信息 - 公司拟向天合储能增资80,000.00万元，认购18,719.09万元新增注册资本[20] - 增资后公司对天合储能控制权比例由57.17%增至64.31%[20] - 天合能投增资后出资比例为60.14%[27] 财务数据 - 2025年3月31日天合储能资产总额641,765.74万元等[30] - 2024年12月31日天合储能资产总额646,013.64万元等[30] - 过去12个月内日常性关联交易累计401.50万元[21] 评估与交易 - 市场法评估天合储能股东全部权益价值评估值401,800.00万元[32] - 收益法评估天合储能股东全部权益价值评估值402,500.00万元[32] - 交易双方协商确定交易前100%股权价值400,000.00万元[34] 其他 - 丽水星创截至2024年12月31日总资产84,288.28万元等[22] - 本议案经董事会、监事会审议通过[39] - 关联股东需回避表决[39]

行业技术格局 - 光伏行业呈现一体两翼技术格局，以TOPCon技术路线为主体，HJT和BC技术为辅，多技术共存发展，TOPCon技术自2024年起全面取代PERC成为主流技术路线 [2] - 隆基绿能基于HIBC技术的700W+组件转换效率达25.9%，晶科能源发布TOPCon技术白皮书，亿晶光电展出覆盖TOPCon、HJT、BC三大技术路线的组件，TCL中环BC和TOPCon组件最高效率分别达25.2%和24.14% [2] 行业困境 - 2024年前三季度，121家上市光伏企业中39家出现净利润亏损，15家主产业链头部企业中有12家净利润为负，11家净利润降幅超100% [3] - HJT、TOPCon、BC技术的理论效率极限分别为28.5%、28.7%、29.1%，效率提升已逼近极限，企业难以通过技术升级大幅提升竞争力 [3] 钙钛矿技术优势 - 钙钛矿单结理论效率极限约33%，与晶硅叠层设计理论效率可高达43%，远高于主流技术 [4] - 钙钛矿原材料成本占比不足5%，设备投资低，生产流程简单耗时短，薄膜形态可制成柔性、半透明或彩色组件，适配建筑幕墙、汽车天窗、可穿戴设备等场景 [4] - 钙钛矿与晶硅叠层技术结合可提升光谱利用率30%以上，实现"1+1>2"协同效应 [4] 天合光能钙钛矿技术进展 - 天合光能展出841W工业标准钙钛矿叠层组件，一周内三次打破叠层组件效率与功率世界纪录，年内五破世界纪录 [5] - 公司与牛津光伏达成独家专利许可协议，获得钙钛矿电池技术及相关产品独家许可，位列全球钙钛矿太阳能电池专利榜第一 [5] - 公司计划建设钙钛矿中试生产线，效率较晶硅组件提升4个百分点以上，有望成为"钙钛矿叠层第一股" [5] 钙钛矿技术应用拓展 - 京东方展出20余款钙钛矿光伏产品，包括钙钛矿CIPV调光玻璃天幕和行业首款钙钛矿光伏手机背板，拓展至消费电子、智能交通等领域 [7] - 脉络能源推出五大系列产品，覆盖地面电站、分布式屋顶、光伏建筑一体化、室内光伏等多元应用场景 [7] - 天合光能展示841W钙钛矿叠层组件、TOPCon 2.0旗舰产品及零碳未来+场景化解决方案，涵盖分布式电站、集中式电站、绿色交通、零碳园区等新场景 [7]