股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年11月24日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年11月24日[4] - 股权登记日为2025年11月17日[13] 议案情况 - 议案于2025年10月30日经相关会议审议通过[6] - 议案相关内容于2025年10月31日披露[7] 其他信息 - 会议登记时间为2025年11月21日[15] - 公司联系电话、传真、邮箱及邮编[21] - 公告发布时间为2025年10月31日[20]

会议情况 - 第三届监事会第七次会议于2025年10月30日召开，3位监事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》获全体监事一致通过[3][4] - 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获全体监事一致通过[6][7] 后续安排 - 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》需提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 股东大会通过取消监事会事项后，公司监事会取消，相关制度废止[6]

会议召开 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年10月30日召开[2] - 公司将于2025年11月24日召开2025年第二次临时股东大会[33] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》获全体董事一致通过[3] - 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》待提交临时股东大会审议[5] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》多项议案获全体董事一致通过[6] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等修订议案获全体董事一致通过[6][7][8][9][10] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》表决赞成5票[33] 组织架构调整 - 董事会人数由5名调整为6名，增加1名职工代表董事，不再设置监事会[4] 股东大会表决方式 - 本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式[33]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.78亿元，同比增长5.46%[4] - 年初至报告期末营业收入为5.37亿元，同比增长6.00%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为858.69万元，同比下降48.82%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为4398.15万元，同比下降40.09%[4] - 第三季度利润总额为523.65万元，同比下降71.05%[4] - 营业总收入同比增长6.0%至5.37亿元，其中营业收入为5.37亿元[21] - 归属于母公司股东的净利润同比下降40.1%至4398万元[22] - 基本每股收益为0.29元/股，低于去年同期的0.47元/股[23] 成本和费用 - 净利润下降主要系销售费用及研发费用较上年同期增加所致[8] - 研发费用同比增长20.5%至1.25亿元[21] - 销售费用同比增长21.1%至1.74亿元[21] - 年初至报告期末研发投入合计1.40亿元，同比增长34.69%，占营业收入比例为26.11%[5] - 第三季度研发投入为4909.47万元，占营业收入比例为27.58%[5] - 财务费用为负值-992.9万元，主要由于利息收入1676.5万元高于利息费用549.0万元[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.42亿元，同比大幅增长39.7%[25] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为7119.75万元，同比下降23.43%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6.46亿元，同比增长12.1%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为7119.8万元，同比减少23.4%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.95亿元，投资活动现金流出主要由于购建长期资产支付2.51亿元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.55亿元，同比大幅增长68.7%[26] - 筹资活动现金流入小计为8.19亿元，主要来自取得借款2.64亿元及收到其他与筹资活动有关的现金4.88亿元[26] - 期末现金及现金等价物余额为7.34亿元，较期初增加3122万元[26] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为32.72亿元，较上年度末增长11.76%[5] - 公司货币资金为7.84亿元，较年初7.43亿元增长5.6%[17] - 公司交易性金融资产为5017.86万元[17] - 公司应收账款为7361.78万元，较年初6478.39万元增长13.6%[17] - 公司存货为2.80亿元，较年初2.38亿元增长17.7%[17] - 公司流动资产合计为13.06亿元，较年初11.42亿元增长14.4%[17] - 短期借款同比增长64.6%至5.83亿元[18] - 在建工程同比增长50.9%至3.81亿元[18] - 资产总计同比增长11.8%至32.72亿元[18] - 合同负债同比增长25.2%至1.60亿元[18] 研发与知识产权成果 - 报告期内新增医疗器械注册证/备案凭证10项，累计获得387项[12] - 报告期内新增专利87项，其中发明专利30项，累计获得专利1936项[12] - 报告期内新增软件著作权22项，累计获得252项[12] - 公司累计申请发明专利813项，获得220项[14] 其他重要事项 - 公司回购专用证券账户持有回购股份393万股[11]

河南翔宇医疗设备股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度 第一章 总则 第二章 防范资金占用的原则 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来, 应当严格 履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得 以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金 等财务资助。 第三章 责任与措施 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用河南翔宇医疗设备股份有 限公司(以下简称"公司")资金的长效机制, 杜绝控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用行为的发生, 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《河南翔宇医 疗设备股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")、《河南翔宇医疗设备 股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定, 特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 日常经营交易金额占公司经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[8] - 日常经营交易金额占公司经审计营业收入50%以上且超1亿元需报告[8] - 日常经营交易预计利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 与关联法人成交金额占公司经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[8] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责重大信息管理及披露，证券事务代表协助[13][16][17] - 各部门、子公司及分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[19] 特殊情况报告 - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需报告[14] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及出现相关情形需报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在相关事项最先触及任一时点当日预报重大信息[20] - 各部门等第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[21] - 报告人以电话等方式通知董事会秘书和证券事务代表并提供文件资料[21] 保密与责任 - 董事会秘书等工作人员在信息未公开前负有保密义务[23] - 报告人未按规定履行义务将受处分并担责[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，且一名须为会计专业人士[3] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] - 委员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，人员不足时董事会60日内补足[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[8] - 监督外部审计机构聘用，每年提交履职评估报告[10] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立和实施等[15] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，提前五日通知；两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会，提前三日通知[21][22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[23][24] 审计委员会决议 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 会议通过的议案及表决结果，委员或董事会秘书应不迟于次日向董事会通报[27] 其他规定 - 内部审计机构应接受审计委员会监督指导，向其报告工作[13] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查并报告[16] - 发现问题应向董事会通报或向股东会报告并披露，可提罢免建议[18][19]

信息披露原则 - 披露信息要真实、准确、完整，不得有虚假记载[4] - 同时向所有投资者公开披露信息，确保平等获取[4] 披露范围与标准 - 发生可能影响股价事件，董事会认为有影响应及时披露[5] - 依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[9] - 应披露定期报告、临时报告等相关文件[9] - 披露反映业务、技术、财务等重大信息，揭示风险因素和投资价值[9] - 筹划重大事项分阶段披露进展，有重大变化及时公告[10] - 可自愿披露与投资决策有关信息，要真实准确完整[11] - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[11] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11][12] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告在会计年度前六个月结束后两个月内编制完成并披露[15] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成并披露，一季度报告披露不得早于上一年度年报[15] 特定事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[17] - 重大事项在董事会形成决议等时点及时披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[24] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[26] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[27] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[28] 内部管理要求 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[35] - 董事、高级管理人员所持公司股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告[38] - 董事、高级管理人员应定期报告个人及其配偶等持有公司股份及买卖情况[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40][41][61] 责任与档案管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[43] - 董事会办公室为信息披露常设机构，负责起草编制临时报告等职责[46] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责多方面信息披露相关工作[47] - 对外信息披露文件档案保存期限不少于10年[49] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件保存期限不少于10年[49] 保密与违规处理 - 涉及应披露信息人员负有保密义务，可要求签署保密协议[51] - 违反制度擅自披露或未按制度披露造成损失，公司将处分并追究责任[53][54] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责制定并解释[56] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[56]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] 董事规定 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 交易审批 - 交易（除担保、关联交易外）金额大于公司最近一期经审计总资产1%（不含）小于董事会审议标准，由总经理办公会议审议批准[14] - 交易（除担保、关联交易外）金额占公司最近一期经审计总资产1%（含）以下，由总经理批准[14] 会议相关 - 总经理办公会议例会每半年至少召开一次[14] - 会议议题讨论形成决议，由高级管理人员签署下发执行[15] - 会议专人记录，高级管理人员签字确认后由董事会办公室保存[15] 报告要求 - 总经理应定期向董事会报告公司年度经营计划等情况[17] - 董事会必要时可要求总经理报告工作，总经理按要求报告[17] 细则规定 - 工作细则经董事会审议批准后生效执行[19] - 细则未尽事宜依据相关法律法规及章程办理[19] - 细则由董事会负责解释与修订[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 股东会通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[6] - 审计委员会或独立董事提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 年度股东会召集人应在召开二十日前、临时股东会在召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] 投票权征集与董事提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[35] 股东会表决制度 - 股东会就选举两名以上董事表决时实行累积投票制[34] 董事候选人选举 - 职工代表董事候选人由公司职工代表大会选举[36] 股东会主持规则 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[23] - 股东会主持人违反规定使会议无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[23] 年度股东会报告 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[23] 表决结果处理 - 主持人对表决结果有怀疑或股东对宣布结果有异议可要求点票[41] 股东会举行与决议公告 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并公告、报告[43] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例等信息[44] 决议争议与执行 - 相关方对股东会决议效力有争议可诉讼，判决前应执行决议[42] 提案结果提示 - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[44] 决议实施与董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议作出后就任[44] - 股东会通过派现、送股等提案，公司两个月内实施方案[44] 股东权益 - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销程序违规决议[44] 会议记录与规则解释 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[44] - 本规则解释权属于董事会，自股东会审议批准生效[47]