董事会换届选举情况 - 第五届董事会任期将于2025年8月18日届满 公司依法开展董事会换届选举工作 [1] - 提名5名非独立董事候选人：周菲、程先峰、王旭、李虹、王超 3名独立董事候选人：周柯、任刚、周月书（会计专业人士） [1] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核 将于2025年8月14日股东大会采用累积投票制选举 [2] - 新董事会由8名非职工董事和1名职工董事组成 任期三年 [2] 董事候选人背景 - 董事长周菲现任中电莱斯信息系统有限公司董事兼总经理 中国电科二十八所常务副所长 拥有计算机软件专业背景及军工电子系统管理经验 [4] - 常务副总经理程先峰毕业于飞行器制导与控制专业 长期负责公司空管系统业务 从技术岗位逐步晋升至管理层 [5] - 财务负责人王旭为会计专业背景 曾任职中国电科二十八所财务部门 具备央企财务管理系统经验 [6] - 董事李虹拥有科技英语专业背景 现任中电莱斯产业发展部副主任 熟悉公共安全信息系统领域 [7] - 董事王超具有国际贸易专业背景和普华永道、德勤咨询审计并购经验 现任职中国建投直接投资部门 [9] - 独立董事周柯为民航空管领域专家 曾任民航华北空管局多个技术管理职务 2022年退休 [11] - 独立董事任刚为东南大学交通学院教授 博士生导师 担任多个智能交通协会领导职务 [12] - 独立董事周月书为南京农业大学金融学院教授 注册会计师 现任两家农村商业银行独立董事 [14] 候选人合规性 - 所有候选人均符合《公司法》及证券交易所任职资格要求 无市场禁入或处罚记录 [4][5][6][7][9][11][12][14] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [4][5][6][7][9][11][12][14] - 非独立董事候选人均未持有公司股票 [4][5][6][7][9]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 [1] - 公司董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事及高级管理人员确保资金安全 不得擅自改变用途 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行对账单提供 查询权限及违约责任 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [4] 募集资金使用和管理 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [5] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 募集资金不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用或其他违规行为 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 置换事项需董事会审议并披露 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [7][8] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次期限不超过12个月 需董事会审议并披露 [8][9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 使用需董事会决议及股东会审议 [9][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等 需董事会决议 股东会审议并披露 [10][11] - 变更后的募投项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [11] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因 换入项目情况 定价依据 保荐机构意见等 [12] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每半年检查一次并向审计委员会报告 [12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [13][14] - 保荐机构每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度需出具专项核查报告 [14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查和审计工作 并在专项报告中披露其结论性意见 [14][15] 附则 - 办法由董事会制定 股东会审议通过后生效 董事会负责解释 修订需股东会审议通过 [17]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使选举董事、审议财务方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程等15项核心职权 [1] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 审议标准包括：单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、总担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [2][3] - 关联交易审议标准：与关联方日常经营相关无具体金额协议须经股东会批准 [2] - 非关联交易审议标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额或营收/交易利润等指标超公司对应值50%且满足具体金额门槛 [3] 股东会召开程序 - 年度股东会每年召开一次，会计年度结束后6个月内举行 [3] - 临时股东会触发情形：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点，提供现场会议及网络投票方式 [4] - 通知时限：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日公告 [8] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日、投票方式等完整信息 [9] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东可提前10日提交临时提案 [8] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括：增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超总资产30%、股权激励计划等 [16] - 关联股东需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [18] - 选举两名以上独立董事或大股东持股超30%时需采用累积投票制 [19] 会议组织与决议执行 - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会主持 [13] - 会议记录需保存十年以上，包含出席股东持股比例、审议经过、表决结果等关键信息 [15] - 决议公告需披露出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [22] - 新任董事就任时间自选举决议通过日起计算 [22] - 派现送股等方案需在股东会结束后2个月内实施 [22] 规则修改与解释 - 规则修改触发条件：法律法规变更、公司章程修订或股东会决定 [25] - 本规则由董事会拟订，股东会审议批准，自通过之日起生效 [26] - 董事会负责对本规则进行解释 [26]

内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司内部审计工作 保障审计质量 促进公司稳定健康运营并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《审计法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 审计工作遵循合法合规 独立性 客观公正及保密四大原则 [2] 审计机构职责分工 - 审计委员会隶属董事会 负责领导监督审计工作 包括评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使监事会职权 [2] - 审计部职责涵盖检查评估内部控制完整性 审计会计资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [3] - 被审计单位需配合提供资料 提出书面意见及整改问题 [3][4] 审计人员与权限 - 审计委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上且会计专业独立董事任负责人 [4] - 审计部负责人由董事会任免 审计人员需具备审计 会计 法律等专业知识及熟悉公司运营 [4] - 审计人员需恪守职业道德 不得滥用职权或泄露秘密 [4] - 审计部权限包括参加相关会议 调查取证 提出管理建议及处理违规行为建议 [5] 审计内容与类型 - 内部审计内容主要包括财务审计 内控审计 绩效审计 任期/离任经济责任审计及重大经济合同审计等专项审计 [5] - 财务审计针对企业财务报表 内控审计评价内部控制有效性 绩效审计关注经营管理效率 [5] - 其他审计包括工程项目及法律要求事项 [5] 审计工作程序 - 年度审计计划由审计委员会提出要求 审计部编制计划并经批准后实施 [6] - 审计前准备包括确定项目 组建小组 编制方案及下发审计通知书 [6][7] - 审计实施需召集见面会 收集证据并记录工作底稿 [7] - 审计报告需在审计结束后1个月内出具初稿 与被审计单位沟通核实 [7][8] - 审计处理建议包括警告 通报批评 经济扣款及其他处罚 [8] - 审后需监督整改 进行后续审计并归档档案 保存时间不少于10年 [8] 信息披露与档案管理 - 审计委员会需及时披露审计相关信息 出具年度内部控制自我评价报告 [9][10] - 内部控制自我评价报告需包含董事会声明 工作总体情况 依据范围 缺陷认定 整改措施及有效性结论 [9][14] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制出具审计报告 [10] - 审计档案管理依据《档案法》及公司制度执行 [11] 责任追究机制 - 对优秀审计人员给予奖励 对违规人员依规处理或追究刑事责任 [12] - 对违反制度单位或个人 审计部可提出处罚意见报批 包括拒绝提供资料 阻挠审计 提供伪证等行为 [12] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法规章程为准 [13] - 制度由董事会解释修订 随法律法规修订相应调整 [13] - 制度经董事会审议后生效 [13]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人 涵盖新建全资企业、联营、合营、兼并、股权收购/转让、项目资本增减及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式 [1] - 投资行为需符合公司发展战略 遵循合理配置资源、促进要素优化组合及创造经济效益的基本原则 [1] 审批权限标准 - 需股东会批准的标准：最近一期经审计总资产的50%以上、上一会计年度营业收入的50%以上且超5000万元、净利润的50%以上且超500万元 [2] - 需董事会批准的标准：最近一期经审计总资产的10%以上、上一会计年度营业收入的10%以上且超1000万元、净利润的10%以上且超100万元 [2] - 低于董事会决策标准的投资由总经理决策 投资标的为股权且导致合并报表变更时 以对应公司的全部资产和营业收入作为计算基准 [4] 投资决策与执行机构 - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [5] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究 [5] - 董事会办公室负责收集投资信息、进行市场前景及风险综合分析并提出项目建议书 [5] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织、监控并汇报进展 可组建项目实施小组 [5] - 财务部负责效益评估、资金筹措及出资手续办理 [5] 投资分类与管理流程 - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金 财务部需定期编制资金流量表并由总经理指定部门编报投资计划 经审批后实施 [6] - 长期投资指超过一年不可随时变现的投资 包括独立兴办企业、合资合作项目等 需经初步评估、可行性分析、董事会战略委员会评审及董事会/股东会审批程序 [7] - 投资协议签订后需办理出资、工商登记、银行开户等手续 实行预算管理且预算调整需经批准 [8] 投后管理与监督 - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况、利润分配及股利支付情况 定期提供投资分析报告 [9] - 出现特定情况时可收回或转让长期投资 转让需提出分析报告并按权限审批 防止资产流失 [10] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 财务部跟踪资金安全状况 董事会定期了解项目执行进展及效益 [10][11] - 财务部需进行完整会计核算 按项目设立明细账簿 期末对短期投资检查并计提减值准备 [11] 财务审计与控股公司管理 - 控股公司会计核算需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表并提供合并报表所需资料 [12] - 公司可向控股公司委派财务负责人监督财务状况 并进行定期或专项审计 [12] - 内部审计人员需定期盘点投资资产 与账面记录核对以确保账实一致 [12]

融资管理 - 公司融资主要指向银行等金融机构进行的间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式 直接融资不适用本办法[1] - 公司财务部作为融资事项的管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[2] - 实际融资金额超过预算金额部分或单次流动资金融资金额超过最近一期经审计净资产值10%的融资需重新履行审批程序[2] - 融资申请报告需包含金融机构名称、融资金额与期限、资金用途、还款来源与计划、担保机构、资产负债状况说明等内容 技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告[2][3] - 审批融资时需审核经营计划、融资用途及相关批准文件 必要时聘请外部专业机构提供意见 并充分考虑申请方资产负债状况[3] 对外担保管理 - 对外担保指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 包括对控股公司的担保 但不包括为自身债务提供担保[1] - 公司原则上不得为自然人及合并报表范围以外的单位提供担保 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保[2] - 对外担保必须对被担保对象的资信进行审核 要求其具有独立法人资格和较强偿债能力 且必须要求对方提供反担保[3] - 公司财务部作为对外担保事项的管理部门 统一受理申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[4] - 担保申请需附带被担保人营业执照、经审计财务报表、主债务合同文本、担保合同文本、反担保合同及相关权利凭证等资料[4] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 或对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经其他股东所持表决权的过半数通过 且对方应提供反担保[5][6] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数通过且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[6] 执行与风险管理 - 融资合同或担保合同由公司董事长或其授权代表签署 并于签署之日起7日内报送财务部登记备案[7] - 获批后合理期限内未签订合同的视为新事项需重新审批 债务到期需展期继续担保的也需重新履行审批程序[7][8] - 财务部需持续关注被担保人状况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并定期向董事会报告[7] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时需及时报告董事会并采取补救措施[7] - 被担保人不履行债务时公司需督促其履约并及时追偿 主债务合同变更时由董事会决定是否继续承担担保责任[8] 资金使用与信息披露 - 融资资金需按合同规定用途使用 确需变更时由使用部门申请并按权限履行批准程序[8] - 财务部需加强担保债务风险管理 制定应急方案 并督促分支机构和控股子公司建立风险管理制度[8] - 融资及对外担保事项相关资料需及时送交董事会秘书 并依法履行信息披露义务[9] 责任与附则 - 董事需严格审核融资及担保事项 对违规或失当造成的损失承担连带责任[9] - 管理人员擅自越权审批或签署合同造成实际损失的 公司有权追究其法律责任[9][10] - 控股子公司的对外担保比照本办法执行 本办法经股东会批准生效并由董事会解释[10]

内幕信息管理制度总则 - 规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》 [2] - 董事会负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30% [3] - 包括可能对上市交易公司债券价格产生重大影响的信息 如公司依法进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 [4][5] - 包括因法定职责可获取内幕信息的证券监督管理机构及有关主管部门工作人员 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 需报送档案事项包括重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等 [5] - 档案至少包括公司及董监高 控股股东第一大股东实际控制人及董监高 收购人或重大资产交易方及董监高 提案股东及董监高 相关专业机构及人员 行政管理部门及人员 相关自然人配偶子女父母等 [6] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人需自知悉内幕信息之日起3个交易日内报董事会办公室备案 [7] - 档案需包括姓名或名称身份证件号码 所在单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点依据方式 内幕信息内容与阶段 登记时间登记人等信息 [7][8] - 董事会办公室需第一时间核实信息并登记入档 告知保密范围和义务 [8] 相关方登记义务 - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写档案 [8] - 上述主体需分阶段送达档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理与信息流转 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [9] - 内幕信息需在部门或子公司间流转时需经负责人批准并告知董事会秘书 [10] - 向行政管理部门监管机构等提供未公开信息前需报董事会秘书审阅并经董事长审核同意 [11] 内部管理与职责分工 - 公司下属各部门分公司控股子公司等需指定专人承担内幕信息知情人登记报告工作 [11][12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [12] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [12] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [10] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [10] - 需督促备忘录涉及相关人员签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合制作 [10] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [12] - 董事会办公室需组织填写《内幕信息知情人档案》并核实内容真实性准确性 [12] - 存在筹划或进展中重大事项时需分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录 [12] - 董事会秘书审核无误后需向上海证券交易所报备 [12] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 [13] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [13] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [13] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [13] - 泄露内幕信息或利用内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 自查与教育培训 - 需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [14] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和证券交易所 [14] - 需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15] - 解释权归公司董事会 [15]

公司基本信息 - 公司名称为南京莱斯信息技术股份有限公司 英文名称为NAN JING LES INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD [3] - 公司注册地址为江苏省南京市秦淮区永智路8号 邮政编码210014 [3] - 公司注册资本为人民币16,347万元 总股份数为16,347万股 [3][6] - 公司于2023年4月17日获中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股4,087万股 并于2023年6月28日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委 党委书记由董事长或总经理担任 党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [39] - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [45] - 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会及战略委员会四个专门委员会 [57] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为三名不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] 股份结构与管理 - 公司股份每股面值1元 采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [9] - 公司禁止为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事和高级管理人员提起诉讼 [14] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利 不得占用公司资金 不得进行内幕交易和短线交易等违法违规行为 [16] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议批准年度预算和决算方案 利润分配方案 增加或减少注册资本 公司合并分立解散等职权 [17][20][21] - 股东会审议的重大事项包括一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的关联交易 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下召开 [22] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度预算和决算方案 利润分配方案 增加或减少注册资本方案等职权 [45] - 董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交易 [45] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事会决议须经全体董事过半数通过 [49] 经营范围 - 公司经营范围包括互联网信息服务 民用机场经营 通用航空服务 建筑智能化系统设计和施工 各类工程建设活动 进出口代理 第二类增值电信业务等许可项目 [5] - 一般项目包括软件开发 软件销售 信息系统集成服务 大数据服务 互联网数据服务 数据处理服务 信息技术咨询服务 通信设备制造 专用设备制造等 [5]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人[2] 薪酬管理核心原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩且与外部薪酬水平相符[3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配[3] - 遵循长远发展原则 薪酬体系与公司持续健康发展目标相符[3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩及激励机制挂钩[3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会及董事会共同组成[4] - 董事会负责审议年度经营目标及股权激励计划草案并提交股东会[5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及中长期激励方案[6] - 总经理负责拟定高管年度绩效考核方案及具体考核目标[7] 薪酬结构组成 - 薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激励三部分构成[8] - 基本薪酬依据职位、责任、能力及市场行情确定 按月发放[9] - 绩效奖励以年度经营目标为基础 按个人完成情况核发 年报完成后发放[10] - 中长期激励包括年金、岗位分红及股权激励 纳入薪酬体系统筹管理[11] 绩效考核流程 - 董事会确定年度经营目标[12] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标[12] - 总经理拟定考核方案并提交审批[12][13] - 年度结束后依据方案进行考核[12] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪资增幅水平及通胀水平[16] - 参考公司盈利状况及发展战略或组织结构调整[16][17] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[17] 薪酬支付与特殊情形 - 基本年薪分12个月发放 计算周期为每月1日至月末[18] - 出现严重违规、损害利益、审计报告异常或重大违法违规时不予发放绩效薪酬[14] - 事假、病假等特殊情况薪资按公司相关制度执行[22] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定和解释[24] - 自股东会审议通过之日起生效[25]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体[2] - 公司需及时公平披露所有可能对股票价格或投资决策产生较大影响的信息 确保真实准确完整[3] - 内幕信息依法披露前任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 定期报告和临时公告等[5] - 公司需通过交易所电子化系统登记公告 并在指定网站和媒体披露 不得以新闻发布代替公告义务[6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者[7] 定期报告规定 - 定期报告包括年度 半年度和季度报告 需在规定时间内完成披露[8] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据 股东信息 董事会报告等十项内容[9] - 半年度报告需披露会计数据 股东持股变化 控股股东变动等情况[10] 业绩披露要求 - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上需披露具体原因 核心竞争力变化及行业景气情况[22] - 预计业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润变动超50%时 需在会计年度结束1个月内进行预告[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异超10%时需发布更正公告[14] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上需披露[17] - 关联交易与自然人成交金额超30万元或与法人成交金额占公司总资产0.1%以上需披露[19] - 提供担保需经董事会审议并披露 被担保人出现偿债风险时需及时公告[18] 风险信息披露 - 需披露可能影响核心竞争力的技术更迭 研发风险 关键设备淘汰等风险因素[23] - 当出现原材料价格重大变化 核心技术人员离职 核心技术许可纠纷等情况需及时披露[23] - 发生重大环境事故 收到停产通知或出现科学伦理问题时需公告具体情况[25] 股份质押披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途等信息[27] - 出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额 平仓风险及可能被平仓的股份比例[28] 会计信息管理 - 不得利用会计政策变更操纵财务指标 自主变更需披露董事会和审计委员会意见[28] - 计提资产减值准备对当期损益影响占最近年度净利润10%且超100万元时需披露[29] 内部管理机制 - 董事会秘书负责信息披露协调工作 包括准备交易所文件 接待投资者咨询等[33] - 董事 高级管理人员签署的文件及信息披露资料需保存不少于10年[35] - 涉及军工科研生产的信息披露需执行"先审查后公开"的保密审查程序[36]