核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者沟通、保护投资者权益、完善公司治理并提升企业价值 [1][2] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 要求公平对待所有投资者并主动回应诉求 [3][7] - 公司需通过多元化渠道开展投资者关系管理 包括线上平台、现场活动及法定信息披露 并确保信息真实准确完整 [4][9][15] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规、自律规则及公司内部制度 [2][7] - 平等性原则：为中小投资者参与创造便利 避免歧视性行为 [3][10] - 主动性原则：主动听取投资者意见并及时回应诉求 [3][7] - 诚实守信原则：坚持诚信规范运作 维护市场生态 [3][7] 管理内容与对象 - 工作对象涵盖在册及潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [3] - 沟通内容包括发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息、文化建设及股东权利行使等 [6][9] 沟通渠道与方式 - 多渠道覆盖官网、新媒体、电话、传真及邮箱 并利用上证e互动平台及中国投资者网等基础设施 [4][11][12] - 活动形式包括股东会、投资者说明会、路演、分析师会议及现场参观 均需提供网络参与方式 [4][13][16] - 需设专人负责投资者热线 保证工作时间畅通并及时回复平台提问 [4][11] 信息披露要求 - 依法履行信息披露义务 确保内容真实准确完整且通俗易懂 [15] - 投资者说明会需在特定情形下召开 如分红未达标、重组终止或市场质疑等 [7][17][18] - 年度报告披露后需召开业绩说明会 提前征集问题并采用视频等形式 [7][19] 责任与支持机制 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室为日常管理部门 董事及高管需提供支持 [8][23][24] - 需积极支持投资者行使股东权利 配合调解纠纷并承担诉求处理首要责任 [7][20][21] - 禁止发布未公开信息、误导性内容或价格预测 避免不公平对待投资者 [8][10] 档案管理与人员要求 - 需建立投资者关系管理档案及数据库 记录活动内容并通过上证e互动平台发布 [11][28] - 工作人员需具备专业知识、沟通能力及行业了解 并遵守诚信准则 [9][11][27]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》企业会计准则及公司章程等法律法规 [1][2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间的交易 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人两类 [2][3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司 同一控制下主体 关联自然人任职董事或高管的法人等 [2] - 关联自然人包括公司董事 监事 高管及其密切家庭成员等 [3] - 未来12个月内符合条件的主体视同关联人 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等12类 [3][4] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售不包含在内 [4] 关联交易定价机制 - 定价遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 缺位时采用成本加合理利润方式 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [5] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易达总资产或市值0.1%以上需披露 [5] - 交易金额达总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [5] - 财务资助及委托理财需以发生额累计计算披露标准 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易标的需累计计算披露及审议要求 [6] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度交易金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [6] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [6] - 日常关联协议期限超3年需每3年重新履行审议披露义务 [6] 审议程序特殊规定 - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事半数以上事前认可 [7] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易审议且全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等9类交易 [8] - 公司单方面获益交易如受赠现金 债务减免 接受担保等可豁免 [8] 关联担保规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意 并提交股东会 [9] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序 [10] 子公司与附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批及披露义务 [12] - 参股公司关联交易若可能影响股价 公司需参照制度披露 [12] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [12] - 制度由董事会修改 股东会审批实施 [12]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并明确信息披露要求 [1][2][3] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份和持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查股票买卖披露情况 [2] - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 若存在不当情形需书面通知并提示风险 [2] - 董事及高管需在特定时点申报个人信息 包括新上市时、新任职务后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 董事及高管需保证向上交所和中登公司申报数据的及时性、真实性、准确性和完整性 并同意上交所公布其股份变动情况 [3] - 董事及高管买卖股票需在2个交易日内通过董事会在上交所网站披露 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [3] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 内容包括减持数量来源时间区间方式价格区间原因等 且减持时间区间不超过3个月 [3][4] 股份变动管理 - 存在多种情形时董事及高管所持股份不得转让 包括公司上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [4] - 董事及高管在特定期间不得买卖股票 包括年报半年报公告前15日内、季报业绩预告快报公告前5日内、重大事件发生至披露期间等 [5] - 董事及高管每年通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份计算基数 [6] - 持有5%以上股份的董事及高管需遵守禁止短线交易规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [6][7] 责任与处罚 - 未申报股份变动或披露变动情况时 董事会将发函提示违规风险并责令补充申报及信息披露 [7] - 违反制度时公司可采取警告通报批评降职撤职等处分 造成损失需追究责任 短线交易需收回收益并披露 [7] - 给公司造成重大影响或损失时需承担民事赔偿责任 触犯法律法规时移送监管部门或司法机关追究刑事责任 [7] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况 按规定需报告或披露时及时向监管机构报告或公开披露 [8] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依据有关规定执行 [10] - 制度由董事会负责制定修订和解释 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修订时亦同 [10]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例30%以上的董事选举[1] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积[1] - 投票权可集中使用于一位候选董事或分散行使于数位候选董事[1] - 单一董事选举不适用累积投票制[1] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事不适用本细则[1] 选举程序与投票规则 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行以保证独立董事比例[2] - 独立董事选举票数为持股数与应选独立董事人数的乘积 且只能投向独立董事候选人[2] - 非独立董事选举票数为持股数与应选非独立董事人数的乘积 且只能投向非独立董事候选人[2] - 股东需在选票标明持股数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目[2] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 否则该股东所有选票视为弃权[2] - 股东对某候选董事投出的表决权超过其实际拥有票数时 该选票有效但超额部分视为放弃表决权[2] 董事当选原则与细则执行 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一[3] - 得票相同且全部当选将超应选人数时 需以实际缺额为基数再次实行累积投票制[3] - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[3] - 本细则与后续法律法规或修改后公司章程冲突时 按新规定执行[4] - 细则自股东会审议通过 由董事会负责修改和解释[4]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会职权包括制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 在股东会授权范围内 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 委员会成员由不少于3名董事组成 其中应有过半数的独立董事 [11] - 战略委员会由4名董事组成 至少包括1名独立董事 主要负责对公司长期发展战略 重大投资决策 ESG管理及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [13] - 审计委员会由3名董事组成 委员中至少有1名独立董事为专业会计人士 行使《公司法》规定的监事会的职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [15][16] 董事任职资格与提名 - 董事候选人存在无民事行为能力或限制民事行为能力 因贪污 贿赂等被判处刑罚 担任破产清算公司董事并负有个人责任等情形不得被提名担任公司董事 [4][6] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选 审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [14][26] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开四次会议 [21] - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席 [25][26] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 [30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜 [8] - 董事会秘书主要职责包括办理信息披露事务 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议 股东会会议 负责投资者关系管理事务等 [8][9] - 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 董事长应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [10] 关联交易与对外担保 - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交易 [3] - 董事会审议对外担保事项时 除应当经全体董事的过半数通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [4] - 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 建立严格的审查和决策程序 [4]

公司治理变动 - 莱斯信息于7月29日晚间通过职工代表大会选举邢可轩先生为公司第六届董事会职工董事 [1]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 7月29日晚间，莱斯信息发布公告称，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 取消监事会及修订的议案》。 ...

公司治理调整 - 公司将于2025年8月14日召开第三次临时股东大会审议取消监事会及修订公司章程等多项议案 [1]

股份交易披露 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖公司股票披露情况[5] - 董高人员买卖公司股票及衍生品种应2个交易日内披露信息[7] 减持规定 - 计划减持股份应提前15个交易日报告并披露计划，减持不超3个月[7] 股份转让限制 - 上市1年内董高人员股份不得转让[11] - 离职半年内董高人员股份不得转让[11] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖股票[11] 股份转让比例 - 任职期间董高人员每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[12] 短线交易处理 - 超5%股份董高人员违规短线交易，收益归公司[13] - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，否则起诉[14] 违规处分 - 视情节对责任人警告、通报批评等处分[17] - 董高及其配偶违规买卖，视情节处分追责[17] - 违规买卖董事会收回收益并披露[17] 其他责任 - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[17] - 触犯法规移送监管或司法机关[17] 记录与报告 - 完整记录违规及处理情况[17] - 按规定向监管报告或披露[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依有关规定执行[19] - 制度由董事会制定、修订并解释[19] - 制度自审议通过生效实施及修订[19]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，各有对应披露时间要求[10] - 预计不能按时披露年报的公司需披露业绩快报，一季报披露时间不得早于上一年度年报[10] - 年报、半年报应记载公司基本情况等内容，季报记载重要内容提示等[11] - 年报财务会计报告需审计，拟进行特定操作的半年度或季度报告财务会计报告也需审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 业绩变动超50%以上需进行业绩预告，业绩快报与定期报告差异达10％以上需披露更正公告[14][16] 交易与关联事项披露 - 公司发生特定交易（部分除外），符合标准应及时披露[21] - 提供担保出现特定情形需及时披露，委托理财有额度和期限要求[22][23] - 日常经营范围内交易符合标准应及时披露，关联交易有相应审议和披露要求[23][24] 其他信息披露 - 公司业绩下滑或亏损需披露原因，营业用主要资产出现特定情况应报告披露[27][29] - 公司应披露研发支出等行业信息，开展新业务或重大交易需披露相关信息[26] - 公司发生重大风险、事故、负面事件等需披露情况及影响[28][29] - 公司申请或被申请破产重整等需披露进展事项，面临重大风险情形应及时报告披露[30][29] - 控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东质押股份有披露要求[34][35] - 公司计提资产减值准备等、重大诉讼仲裁符合标准需及时披露[36] - 公司不得操纵财务指标，变更会计政策和估计有披露和审议要求[35][36] - 公司相关方作出公开承诺需披露并履行，未履行需说明原因及措施[40] 信息管理与责任 - 信息披露文件保存期限不少于10年，股东有信息传递义务[47][45] - 董事会秘书负责协调组织信息披露，公司各部门及子公司应向其报告信息[45][55] - 涉及国家秘密、符合条件的商业秘密有豁免或暂缓披露规定[57][58] - 信息披露义务人失职致违规，公司应给予处分，违规被谴责董事会应检查制度并处分责任人[61][62] - 制度规定与法规不一致以法规为准，由董事会负责修订解释，自审议通过生效[64]