会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月11日在合肥公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人36人，所持表决权42,693,060，占比48.8326%[2] - 公司在任董事7人、监事3人出席会议，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》同意票数42,670,181，占比99.9464%[5] - 《内部治理制度议案》同意票数42,670,181，占比99.9464%[5][6] - 《募集资金管理制度等议案》同意票数42,212,493，占比98.8744%[6][7] - 《募集资金项目结项议案》同意票数42,220,272，占比98.8926%[7] 人员选举 - 聂卫华当选非独立董事，得票数39,773,403，占比93.1613%[8] - 贾维银当选非独立董事，得票数39,772,903，占比93.1601%[8] - 王翔当选独立董事，得票数39,773,010，占比93.1604%[9] 其他 - 议案1为特别决议，2 - 5为普通决议[11] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[11] - 本次股东大会采用累积投票制选举董监[11] - 见证律所是康达律所，律师为陆彤彤、王文涛[12]

股东大会安排 - 2025年6月25日提议召开2025年第一次临时股东大会[4] - 2025年6月26日发布召开会议通知[4] - 2025年7月11日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场35名股东及代理人，代表42,693,060股，占比48.8326%[8] - 网络投票31人，代表9,128,540股，占比10.4413%[8] - 中小股东代表9,128,540股，占比10.4413%[8] 议案表决结果 - 《关于取消监事会等议案》42,670,181股同意，占比99.9464%[17] - 《董事会议事规则》42670181股同意，占比99.9464%[18] - 《独立董事工作制度》42670181股同意，占比99.9464%[19] - 《募集资金管理制度》42212493股同意，占比98.8744%[20] - 《结项及资金使用议案》42220272股同意，占比98.8926%[22] - 《选举聂卫华议案》得票数39773403票，占比93.1613%[25] - 《选举贾维银议案》得票数39772903票，占比93.1601%[26] - 《选举王翔议案》得票数39773010票，占比93.1604%[26] - 《选举张璇议案》得票数39773300票，占比93.1610%[27]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会下设审计委员会行使原监事会职权，相应修订《公司章程》及相关内部制度[6][7][8] - 删除原章程中所有与"监事"相关表述，包括"监事会会议决议""监事会主席"等条款[8][9] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，并授权管理层办理工商变更登记[9] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月11日14:00在合肥高新区公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-15:00，与现场会议同步[5] - 股东发言需提前登记，每人限时5分钟，问题需与议案直接相关[2][3] 募集资金使用调整 - 首发募投项目"设备智能监测系统产业化"等三个项目已基本完成，结余资金9,127.10万元[12][13][15] - 结余主因：AI算法优化降低数据中心建设需求（节省6,256.55万元）+现金管理收益（987.46万元）[15][16] - 计划将2,727.10万元补充流动资金，6,400万元投入新建"工业设备智能运维巡检机器人研发项目"[16][18] 新建项目规划 - 巡检机器人项目总投资12,520万元，建设周期36个月，选址合肥高新区[18][19] - 项目将开发钢铁/石化/煤炭领域智能巡检产品，整合AI图像识别、测温测振等技术[18][19] - 战略意义：延伸产品线至场景化智能解决方案，推动工业运维少人化发展[19] 董事会换届 - 提名聂卫华、贾维银为非独立董事候选人，王翔、张璇为独立董事候选人[22][23] - 新任董事任期三年，独立董事候选人已获上交所备案无异议[23]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月11日14:00在安徽合肥高新区召开[11] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[9] - 股东及代表发言不超5分钟，需签到时登记[6] - 会议议案含取消监事会、修订制度、募投项目结项等[4] - 采取现场和网络投票结合，表决票清点由四人负责[7] 公司制度变更 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[14] - 因取消监事会和董事会人数变化，拟修订《公司章程》[15] - 公司制定、修订部分内部治理制度，7个子议案逐项审议[19] 募投项目情况 - 首发及2023年度募投项目投资总额调整后为35228.88万元[23] - “数据中心建设项目”最终结余6457.26万元[24] - 募投项目结项后结余募集资金约9127.10万元[27] - 拟将2727.10万元结余资金永久补充流动资金[27] 新项目计划 - 拟实施“容知日新工业设备智能运维巡检机器人研发项目”，投资12520.00万元[28] - 该项目拟用结余募集资金6400.00万元，建设周期36个月[28][29] - 项目预计新增固定资产投资约7768.21万元，新增折旧摊销费用[31] 董事会换届 - 第三届董事会任期届满，进行换届选举[33][36] - 第四届董事会非独立董事候选人是聂卫华、贾维银[33] - 第四届董事会独立董事候选人是王翔、张璇[36]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《监事会议事规则》，公司规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] - 第三届监事会将继续履行监督职能直至股东大会审议通过取消监事会事项 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，删除所有与"监事"相关的表述 [2] - 因条款删除和新增导致条款序号变化，不涉及实质内容改变的修改不再逐项列示 [2] 内部制度调整 - 修订《董事会审计委员会议事规则》以适应新的治理结构 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将进行相应调整 [1]

调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票 - 公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过调整授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整事由为2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.43元（含税），总股本87,427,353股为基数 [3] - 根据激励计划规定，授予价格调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格14.885元/股，V为每股派息额0.43元），调整后授予价格为14.455元/股 [3][4] 作废处理部分限制性股票的原因和数量 - 18名激励对象因离职丧失资格，作废7.00万股未归属限制性股票 [4] - 2024年公司层面业绩达触发值（An）未达目标值（Am），第一个归属期归属比例为80%，作废14.30万股 [4] - 33名激励对象因个人绩效考核未达"B+及以上"，作废1.064万股 [4] - 本次合计作废22.364万股限制性股票 [4] 调整及作废事项对公司的影响 - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响核心团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] 董事会薪酬与考核委员会意见 - 认为调整及作废符合上市规则、管理办法及激励计划草案规定，无损害股东利益情形 [5] 监事会意见 - 确认授予价格调整符合法律法规及激励计划规定，无损害公司及股东利益情形 [6] - 同意作废22.364万股限制性股票，程序合法合规 [6] 法律意见书结论 - 本次调整及作废已取得必要批准与授权，符合管理办法及激励计划规定 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务，需继续履行后续披露义务 [7]

限制性股票激励计划核心内容 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，可归属数量为56.136万股，涉及205名激励对象[10][21][22] - 激励计划授予总量为150万股，授予价格为14.455元/股（调整后），覆盖223名激励对象[3][10] - 第一个归属期公司层面归属比例为80%，因2024年净利润1.02亿元达到触发值（An=1亿元）但未达目标值（Am=1.2亿元）[12][14] 激励计划业绩考核机制 - 考核指标为经审计的合并报表净利润加股份支付费用，2024年目标值1.2亿元、触发值1亿元，2025年目标值1.5亿元、触发值1.25亿元[2][12] - 公司层面归属比例分档：A≥Am时100%，An≤A<Am时80%，A<An时0%[2][12] - 个人层面考核分三档：B+及以上（100%）、B（80%）、B以下（0%），205名在职激励对象中172人获100%比例，33人获80%比例[17][18][19] 激励计划实施流程 - 2024年5月通过董事会、监事会审议，6月完成150万股限制性股票授予[6][8][10] - 第一个归属期为授予后12-24个月（2025年6月24日至2026年6月23日），归属权益数量占授予总量的50%[1][10] - 18名激励对象因离职不符合归属条件，其对应股份作废处理[12][20] 财务与合规情况 - 限制性股票费用按股份支付准则分期摊销，对当期财务报表无重大影响[24] - 监事会及法律顾问确认归属程序合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[20][23][24] - 本次归属股票来源为定向增发A股普通股，不涉及董事及高管交易限制[21][23]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票，相关事项符合法律法规及激励计划草案规定 [1][9][10] - 公司2024年限制性股票激励计划涉及223名激励对象，授予150万股限制性股票，授予价格为14.885元/股 [5][10] - 因2024年年度权益分派实施，授予价格调整为14.455元/股 [10] - 第一个归属期公司层面归属比例为80%，个人层面归属比例根据绩效考核结果分为100%、80%、0%三档 [11][12][13] - 本次合计作废处理限制性股票22.364万股，包括因激励对象离职、公司层面业绩未达目标值及个人绩效考核未达标部分 [14][15] 激励计划批准与授权 - 2024年5月7日，公司薪酬与考核委员会拟定激励计划草案并提交董事会审议 [3] - 2024年5月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2024年6月24日，公司董事会审议通过向223名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为14.885元/股 [5] - 2025年6月25日，公司董事会审议通过调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票议案 [7][9] 授予价格调整 - 因公司2024年年度权益分派每股派发现金红利0.43元，授予价格由14.885元/股调整为14.455元/股 [10] - 调整依据为激励计划草案规定的公式P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额 [10] 第一个归属期归属条件 - 第一个归属期为2025年6月24日至2026年6月24日 [11] - 公司层面业绩考核：2024年净利润1.02亿元，达到触发值但未达目标值，归属比例为80% [12][13] - 个人层面绩效考核：205名激励对象中172名考核结果为"B+及以上"，归属比例100%；33名为"B"，归属比例80% [13] 作废部分限制性股票 - 因18名激励对象离职，作废7.00万股 [14] - 因公司层面业绩未达目标值，作废14.30万股 [14] - 因33名激励对象个人绩效考核未达"B+及以上"，作废1.064万股 [14] - 合计作废22.364万股 [15] 信息披露 - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，后续将根据相关规定继续披露 [15][16]

董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东会选举产生[2] - 设董事长1名，可设副董事长1名，均需全体董事过半数选举产生[2] - 下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[2] - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且由会计专业人士任召集人[3] 专门委员会运作机制 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准后生效[3] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定[3] - 董事会办公室负责日常事务，由董事会秘书领导并保管印章[3] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次会议，分定期会议和临时会议[4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4] - 紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[4] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[5] 会议表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[6] - 董事可委托投票但需书面授权，关联交易中关联董事需回避表决[7][10] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权[9] - 出现提案不明确时，1/2与会董事或2名独立董事可要求暂缓表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，出席董事需签字确认[12] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为十年[13] - 决议公告前参会人员需保密，公告流程按上市规则执行[13] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议可免责[12]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 信息披露义务人范围涵盖公司董事 高级管理人员 控股子公司主要负责人 持股5%以上股东及其他关联人[1] 暂缓与豁免信息披露的范围 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密时 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的 可暂缓披露[5] - 涉及国家秘密 商业秘密或商业敏感信息时 披露可能违反保密法规或损害公司及投资者利益的 可豁免披露[6] - 商业秘密包括核心技术信息 经营信息等 披露可能引发不正当竞争或侵犯他人权益的情形[8] 暂缓与豁免信息披露的程序 - 证券部负责组织协调信息披露暂缓与豁免的具体事务[10] - 需填写《信息披露暂缓或豁免业务事项登记表》和《保密承诺函》 经董事会秘书登记 董事长签字确认后归档保管10年[11] - 登记存档内容包括披露方式 文件类型 信息类型 原因依据 期限 知情人名单等[11] 信息披露的后续管理 - 出现信息泄露 原因消除或股票交易异常波动时 公司应及时核实并对外披露[13] - 暂缓披露原因消除后需补充披露 说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况[14] - 定期报告中涉及保密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理[16] 制度执行与监督 - 对不符合规定的暂缓豁免行为实行责任追究 造成损失的依法处罚相关责任人[15] - 定期报告公告后十日内需将暂缓豁免披露的登记材料报送证监局和交易所[17] - 制度由董事会负责制定修订和解释 自审议通过之日起生效[20][21]