深圳市科思科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688788 证券简称：科思科技 深圳市科思科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 广东·深圳 二〇二四年一月 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 深圳市科思科技股份有限公司 | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 1 | | --- | --- | | 深圳市科思科技股份有限公司 | 2024 年第一次临时股东大会议程 3 | | 深圳市科思科技股份有限公司 | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 5 | | 关于修订《公司章程》的议案 6 | | | 关于修订《董事会议事规则》的议案 14 | | | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 15 | | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 16 | | 关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 | 17 | | 关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 | 18 | | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 19 | 深圳市科思科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 深圳市科思科技股份有限公司 深圳市科思科技 ...

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"、"保荐机构"）作为正 在履行深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"科思科技"、"上市公司"、"公 司"）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下 简称"《保荐办法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有 关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年 1 月 1 日至本次现场检查期间 （以下简称"本持续督导期"）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中天国富证券有限公司 （二）保荐代表人 郭增、刘铁强 （三）现场检查时间 2023 年 12 月 21 日-29 日 （四）现场检查人员 郭增、郑俊杰、吴西棋 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情 况等。 1 （六 ...

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-001 深圳市科思科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2023 年 12 月 29 日，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"） 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 918,233 股，占公司总股本 105,747,925 股的比例为 0.8683%。购买的最高价为 39.66 元/股，最低价为 35.62 元/股，支付的金额为人民币 34,911,641.50 元（不含 印花税、交易佣金等交易费用）。 一、 回购公司股份的基本情况 公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金 以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权 激励或员工持股计划，回购价格不超过 55 元/股（含），回购的资金总额不低于 人 ...

深圳市科思科技股份有限公司 第三条 公司证券事务部为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日 常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《登记 管理制度》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等有关法律法规、以及《深圳市科 思科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市科思科技 股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《公司信息披露事务管理制 度》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会应 ...

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-058 深圳市科思科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 经与会董事审议表决，形成决议如下： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 根据监管新规，结合公司实际情况，同意修订《公司章程》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于修订<公司章程>并办理工商备案修订和新增部分治理制度的公告》（公告编 号：2023-056）。 该议案需提交公司股东大会审议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"科思科技"或"公司"）第三届 董事会第十次会议于 2023 年 12 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。本次会议的通知于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事。会议 由董事长刘建德主持，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高级管理 人员列席了本次 ...

深圳市科思科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。公司内审部对审计委员会负责。 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成。审计委员会委员由董事长、二分 之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一提名， ...

深圳市科思科技股份有限公司 1 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，加强资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用 公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》， 并参照《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》等法律、法规、规范性文件和《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管 理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《上海证券交 易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》所界定的关联人，包括关联法人 和关联自然人。 第四条 本制度所称"资金占用"，包括经营性资金占用 ...

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-056 深圳市科思科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商备案以及 修订和新增部分治理制度的公告 | 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理 | | | 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， | 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， | | | 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 | 将其持有的本公司股票或其他具有股权 | | | 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， | 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 | | | 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 | 在卖出后六个月内后 6 个月内又买入，由 | | | 会将收回其所得的收益。但是，证券公司 | 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 | | 1 | 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 | 将收回其所得的收益。但是，证券公司因 | | | 股份的，以及有中国证监会规定的其他情 | 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 ...

深圳市科思科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》 规定的其他高级管理人员等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董 事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的，公司应当自前 述事实发生之日起 ...

深圳市科思科技股份有限公司 选聘会计师事务所制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》 及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所进行年度财务报表审计业务、内部控制审计 业务的，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提 交董事会和股东大会审议。不得在公司董事会、股东大会审议前，选聘会计师事 务所开展年度财务报表审计业务、内部控制审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： (一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证 ...