信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息合法、真实、准确、完整、及时披露，保障股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能影响证券价格或投资者决策的重大信息 [2] - 公司遵循公开、公平、公正原则，禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时公告及募集说明书等 [6] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，披露时限为会计年度结束四个月内，半年度报告为上半年结束两个月内 [7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事及高管需签署书面确认意见，审计委员会需审核财务信息 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权变动、重大诉讼（涉案金额超1000万元或占净资产/市值1%以上）等 [6][23] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露或股价异常波动需立即披露 [15] - 控股股东、实际控制人需及时告知可能影响公司的重大事件（如股权质押、资产重组等）并配合披露 [28][47] 信息披露管理流程 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [30] - 定期报告编制流程：财务负责人起草→董事审阅→董事会审议→审计委员会审核→董事会秘书披露 [32] - 临时公告由董事会秘书组织起草，重大事项需履行审批程序后披露，并通报董事及高管 [33] 信息保密与责任划分 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价 [48][49] - 董事会及董事对信息披露真实性承担连带责任，需定期自查制度执行情况 [42] - 高管需定期向董事会报告经营及财务数据，并配合董事会质询 [43] - 股东及实际控制人需主动告知持股变动、股份冻结等事项，配合公司履行披露义务 [46][47] 制度实施与修订 - 信息披露文件发布流程：证券事务部起草→董事长签发→提交交易所→指定媒体公告→归档保存 [36] - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准，术语定义中"以上"含本数 [54][53]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东选票数=持有表决权股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 本细则适用于股东会选举的董事（含独立董事和非独立董事），不适用于职工选举的董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会可推荐非独立董事候选人，需提交候选人简历及基本情况 [5] - 单独或合计持股3%以上的股东可提名非独立董事候选人 [2] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人 [2] - 提名前需征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [6][7] 董事选举程序 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选票数分别计算 [9] - 董事会秘书需在累计投票前核对股东选票数，股东可咨询工作人员 [10] - 投票规则包括：标注持股数及票数、不超最高限额、超限则选票无效等 [4] - 监票人清点票数后按得票数排序决定当选董事，得票需超出席股东表决权股份总数的二分之一 [4][12] 当选原则与特殊情况处理 - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 票数相同的候选人需进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会再选 [4] - 大会主持人需向股东解释累积投票规则及选票填写方法 [5] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会可修改细则并报股东会批准，细则自股东会审议后生效 [5]

投资者关系管理目的与原则 - 促进公司与投资者良性沟通，增进投资者对公司的了解，通过充分信息披露加强互动 [2][3] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持，实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [3] - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则，确保信息真实准确完整，避免选择性披露或误导行为 [3][5] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [6] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、经营财务状况、重大事项（如并购重组）、ESG信息及股东权利行使方式等 [7] - 需特别说明公司面临的风险与挑战，但不得泄露未公开重大信息 [7][12] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话会议、业绩说明会、路演等多渠道开展活动，确保中小投资者参与便利性 [8][9] - 重大事项受质疑时需召开投资者说明会，董事长/总经理等高管应出席并实时回应焦点问题 [12][15] - 利用上证e互动平台发布活动记录，包含问答内容、演示文稿及是否涉重大信息的说明 [16][19] 信息披露规范与限制 - 法定信息披露需优先在指定媒体发布，其他渠道内容不得与之冲突或提前泄露未公开信息 [11][12] - 在上证e互动平台回复需谨慎客观，禁止使用夸大性语言或迎合市场热点影响股价 [12][21] - 特定对象调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息，公司需存档沟通记录并核查外部报告准确性 [40][42] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为负责人，证券事务部统筹执行，其他部门需配合提供经营财务等基础信息 [20][24] - 投资者关系管理人员需具备全面公司认知、财务法律知识及证券市场经验 [21] - 可聘请专业机构协助，但公司内部需建立信息归集机制确保数据一致性 [22][24] 突发事件处理机制 - 媒体负面报道、重大诉讼或监管处罚等事件需及时评估影响，通过公告或公开信等方式降低市场波动 [53][55] - 受监管部门处罚时应分析原因并采取改善措施，必要时寻求法律救济 [55][56] - 高管违规致歉情形包括被公开谴责、信披考评不合格等 [56]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构，加强资金管理，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] - 明确关联方定义参照科创板上市规则，资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等）[3][4] 资金往来事项及规范 - 公司需严格防止经营性往来中资金被占用，禁止以垫支费用、预付投资款等形式变相提供资金 [6] - 列举13项禁止性资金占用行为，包括代偿债务、拆借资金、开具无真实交易票据、财务公司存款利率异常等 [7][8] - 关联交易必须按公司章程规定执行，禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [7][8] 关联方资金占用的防范措施 - 董事会负责资金占用管理，董事及高管负有法定义务，需定期检查资金往来及会计科目异常 [9] - 董事长为第一责任人，独立董事需对关联交易发表意见，审计委员会可聘请中介机构核查 [10][12] - 财务部门需定期审查非经营性资金往来，财务负责人应确保财务独立性，拒绝违规指令并报告董事会 [13] - 发现侵占行为时董事会需立即采取诉讼、财产保全等措施，审计委员会可代行职责 [15] 责任追究及处罚 - 控股股东占用资金造成损失的需赔偿，董事会可对协助占用的董事高管给予处分或追刑责 [17][21] - 实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份等方式追偿，原则上要求现金清偿 [19][20] - 违规决策造成损失的责任人需赔偿，公司可追究其法律及罢免责任 [22] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [23][24][25]

公司治理结构 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他人员 [4] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [15] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [15][3] - 总经理在董事会授权范围内可审批相关事项，超出权限需报董事会审批 [14] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理工作，分管具体业务并在职权范围内签发文件 [16] - 财务总监全面负责公司财务管理工作，拟定财务制度并监督执行 [17] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系管理 [18] 决策机制 - 总经理办公会议是公司日常经营决策的主要方式，由总经理主持并做出最终决定 [21][23] - 总经理可审批非关联交易（如资产买卖、对外投资等），标准为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或净利润的10% [27] - 对外担保事项必须经董事会或股东会批准，总经理无权决定 [27] 报告与监督 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏数据 [31][32] - 高级管理人员执行职务时违反法规或章程给公司造成损失的需承担赔偿责任 [11] - 公司建立工作制度保障董事会秘书履职，其他高管需配合信息披露工作 [12]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市科思科技股份有限公司，英文名称为ShenZhen Consys Science&Technology Co., Ltd. [4] - 注册地址位于深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座2301-2304室，邮编518057 [4] - 注册资本为人民币105,747,925元，公司性质为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 于2020年10月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股18,883,558股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，董事辞任法定代表人视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 股东会为最高权力机构，董事会由7名董事组成（含1名职工代表董事），设董事长1名 [112][101] - 设立审计委员会行使监事会职能，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [138][139] - 另设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名与薪酬委员会需由过半数独立董事担任召集人 [142] 股份相关规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [17][18] - 发起人股东刘建德、梁宏建、中国宝安集团以2016年5月31日净资产出资折合5,000万股 [20] - 公司回购股份情形包括减资、员工持股计划、可转债转换等六类，回购后需按规定时限注销或转让 [25][27] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [30] 业务范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖信息系统设备、电子装备、通讯系统等产品的设计开发与生产销售，涉及军工电子、人工智能等领域 [15] - 经营宗旨强调自主创新与合作共赢，服务国防与国民经济发展 [14] - 具体业务包括投资兴办实业、进出口贸易、芯片设计开发等，覆盖研发、生产、技术服务全链条 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事高管提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [42] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组（超总资产30%）等，需2/3表决权通过 [82] - 对外担保超净资产50%或总资产30%等情形需股东会审议，关联股东需回避表决 [46] - 董事会投资决策权限为单笔交易超总资产10%或净利润10%且超100万元 [114] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律、会计等工作经验，每年进行独立性自查 [133][55] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权需经全体独董过半数同意 [135] - 关联交易、承诺变更等事项需经独立董事专门会议前置审议 [137]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性，并推进内控制度建设 [1] - 制度适用于控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上股东及与年报信息披露相关的其他工作人员 [1] 年报信息披露重大差错的认定 - 财务报告重大会计差错标准包括：资产/负债差错占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元，收入/净利润差错占对应指标5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括财务报表附注披露错误、重大遗漏、业绩预告/快报与实际差异超20%或方向不一致 [5] - 业绩快报差异标准为财务数据与实际指标差异幅度达10%以上 [6] 责任追究原则与形式 - 追究责任遵循实事求是、有责必问、过错与责任相适应等原则 [3] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职、经济处罚、解除劳动合同等 [6] - 从重处理情形包括主观因素导致严重后果、干扰调查、不执行董事会决定等 [7] 追究程序与执行 - 内部审计部门负责收集资料、提出认定意见和处理方案，经董事会审计委员会审核后报董事会批准 [3] - 董事会对责任人作出决议前需听取其陈述和申辩 [8] - 对已披露财务信息更正需聘请符合《证券法》的会计师事务所重新审计 [8] 附则与适用范围 - 季度报告、半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司内部审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部审计管理，建立健全审计制度，规范审计工作并提升质量，依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司各部门、直接/间接持股50%以上的子公司、合并报表范围内的子公司、具有重大影响的参股公司及分公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全保障及信息披露真实性[1] 内部审计目的与监督范围 - 审计目的为促进内部控制完善、控制成本、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管、各部门及下属公司财务收支与经济活动均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士担任召集人[2] - 设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会汇报，保持与财务部门的独立性[2] - 审计负责人考核需审计委员会参与意见[2] 内部审计人员要求 - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识及实际经验，持续提升专业能力[3] - 审计人员需遵守保密原则，保持独立性并回避利害关系事项[3][4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权，审核财务信息、评估内外部审计及内部控制[3] - 需过半数成员同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计政策变更等[4] 内审部职责与权限 - 主要职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 权限涵盖调取经营财务资料、审核凭证账簿、检查计算机系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施，如封存资料、冻结资产[5] 内部审计工作内容 - 审计范围包括会计账簿、业务合同、银行对账单、资产证明及重大决策记录等[7] - 年度计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项[7] - 每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出审批[8] - 每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[8] 内部控制评价 - 内审部负责组织实施内控评价，每年提交评价报告，涵盖设计合理性与执行有效性[9] - 重点评估大额资金往来、投资、担保、关联交易及信披事务的内控有效性[9] - 发现重大缺陷需督促整改并后续审查，及时上报审计委员会[9][10] 审计工作程序 - 流程包括计划制定、通知送达、方案设计、实施审计、报告编制及后续跟踪[10][11] - 被审计部门需限期反馈意见，拒不整改将追究责任[11] - 重要项目需后续审计以检查整改执行情况[12] 审计档案管理 - 审计证据需完整记录于工作底稿，项目完成后分类归档[13] - 档案保管期限：工作底稿与审计报告10年，重要资产证明文件永久保存[13] - 调阅档案需审计委员会批准，销毁需董事长签字[13] 奖惩机制 - 对审计贡献突出者给予奖励，违规行为包括拒提供资料、阻挠审计等将受处分[14] - 审计人员谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密将依法处理[14] 附则 - 制度自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按相关规定执行[15]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则 确保合法性 必要性 合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时应回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 交易类型涵盖购买/出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等18类事项 [2] - 关联自然人范围包括配偶 成年子女及其配偶 父母等密切家庭成员 [2] - 关联法人包括直接/间接持股5%以上的组织及其一致行动人 [2][3] 关联人认定标准 - 直接/间接控制公司的自然人或组织 [2] - 直接/间接持股5%以上的自然人 [2] - 公司董事及高级管理人员 [2] - 间接持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 被监管机构认定的特殊关系方 [3] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露 [3] - 交易金额占公司总资产或市值1%且超3000万元需股东会审议 [3] - 日常关联交易可免审计评估 [3] - 现金出资设立公司且按比例持股可豁免股东会审议 [3] 决策程序要求 - 披露类关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [4] - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] 审计与评估要求 - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告 [6] - 非现金资产交易需提供评估报告 审计意见需为标准无保留 [6] - 评估基准日距使用日不得超过1年 [6] 担保与财务资助 - 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助 特定参股公司除外 [7] 日常关联交易管理 - 日常交易定价参考市场公允价格协商确定 [7] - 年度预计金额超限需重新履行审议程序 [7] - 超3年期限的协议需每3年重新审议 [7] 累计计算与豁免情形 - 12个月内与同一关联人类别交易需累计计算 [8] - 包括现金认购公开发行证券 承销业务等9类交易可豁免审议披露 [9] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [10] - 董事会拥有最终解释权 [10]

募集资金管理制度总则 - 募集资金定义包括通过公开发行或定向发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金 [3] - 募集资金需专款专用，优先投向科技创新领域和主营业务，以增强公司竞争力 [3] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的分级审批权限及决策程序 [3] 募集资金存储规范 - 必须设立专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用 [5][6] - 需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单提供等条款 [6] - 子公司实施募投项目时需签署共同监管协议 [6] 募集资金使用限制 - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险行为，以及变相提供给关联方使用 [7] - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需董事会审批 [9][10] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会和股东会审议 [10] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及保荐机构意见，重大变更需股东会审议 [12][13] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及新计划 [8] - 每半年需编制募集资金专项报告，披露实际进度与计划差异原因 [16] 现金管理与节余资金 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [11] - 节余资金超1000万用于新用途需董事会审议，低于该金额需在年报披露 [12] - 现金管理需披露产品范围、收益分配方式及保荐机构意见 [11] 责任追究机制 - 违规使用募集资金导致损失需承担民事赔偿等法律责任 [19] - 关联方占用资金需限期归还并披露整改方案 [7] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况并出具专项报告 [16]