制定本规划的原则 - 公司董事会根据《公司章程》及当期经营情况和项目投资资金需求计划，平衡股东回报与公司未来发展关系，保证股利分配政策稳定性和可行性 [1] - 通过建立科学合理的投资者回报机制，兼顾股东回报和公司发展，确保股东长期利益最大化 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况 [1] - 平衡股东短期利益和长期利益，满足投资者合理回报和公司长远发展需求 [1] 未来三年股东回报规划 分配方式 - 采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式分配股利，优先以现金分红方式分配 [2] - 采用股票股利分配时需具备公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 实施现金分配的条件 - 公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，现金分红不影响后续持续经营 [2] - 累计可供分配利润为正值，当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元 [2] - 审计机构出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出（交易资产占公司总资产10%以上） [2] 实施股票分红的条件 - 公司经营状况良好且董事会认为每股收益、股票价格与股本规模不匹配时，可同时发放股票股利 [2] - 需确保股票分配后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应 [2] 现金分配的比例 - 原则上每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，未分配利润可留待以后年度分配 [2] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [3] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红占比最低20%，不易区分发展阶段时按20%执行 [4] 分配期间间隔 - 原则上每年年度股东大会审议后进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并提交股东大会审议 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 董事会制定利润分配方案，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [4] - 审计委员会审议利润分配方案并作出决议，董事会和审计委员会通过后提交股东大会批准 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限（不超过相应期间归属于公司股东的净利润） [5] - 利润分配方案决议后或中期分红方案制定后，须在两个月内完成股利派发 [5] 股东分红回报规划的决策及调整机制 - 董事会结合公司盈利、现金流量、发展阶段及股东意见制定规划，提交股东大会审议 [6] - 调整规划需经详细论证并获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 利润分配信息披露机制 - 在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 [6] - 说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求，中小股东权益是否得到充分维护 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 其他事项 - 本规划未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股41,800,000股，发行价76.58元/股，募集资金总额31.99亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额30.35亿元[1] - 募集资金于2021年8月到账，经大信会计师事务所验资并出具验资报告[1] - 主承销商中信证券收取承销保荐费用1.54亿元（含税）[1] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计1.41亿元，分布在招商银行、中信银行、中国银行、上海银行等多家机构[2] - 最大单笔专户余额为中信银行上海分行的2,649.65万元，最小余额为上海银行闵行支行的0.61元[2] - 部分账户已完成销户处理[2] 募集资金使用进展 - 累计使用募集资金21.66亿元，占募集资金净额的71.34%[9] - 2021-2024年各年度使用金额分别为4.32亿、5.26亿、未披露具体年度数据[12] - 募集资金节余9.84亿元（含利息及理财收益）[9] 募投项目调整情况 - 2023年将"研发中心建设项目"投资额从4.08亿元调减至2.19亿元，结余资金2.02亿元转投"电子工程测试中心建设项目"[3] - "电子工程测试中心建设项目"建设周期延长至2026年3月，原计划2024年8月完成[4] - 研发中心项目已通过自有资金购置办公楼完成建设并达到研发目标[4] 闲置资金运作 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次最高额度7.8亿元，最近一次6亿元已于2024年8月归还[5][6] - 开展现金管理累计批准额度：26亿元（2022年）、15亿元（2023年）、13亿元（2024年两次）[7][8] - 截至2025年6月，理财产品余额2.5亿元，主要为上海银行结构性存款（1.45亿元）和申万证券理财产品（0.5亿元）[9] 超募资金使用 - 使用超募资金4.72亿元投资新项目，经2022年股东大会审议通过[10] - 曾使用1.7亿元超募资金永久补充流动资金，后取消该事项并退回资金[11] - 动用1亿元超募资金回购股份用于员工激励，回购均价不超过180元/股[11] 募投项目实施主体扩展 - 新增上海艾为微电子等7家子公司作为"智能音频芯片"等4个项目的实施主体[11] - 新增无锡、苏州、成都等地子公司作为"发展与科技储备资金"等项目的实施主体[11] - 采用自有资金先行支付募投项目款项后置换的模式，涉及研发人员薪酬、材料采购等支出[11] 项目效益情况 - 智能音频芯片项目预计税后内部收益率25.21%，5G射频器件项目24.04%，马达驱动芯片项目26.66%[12] - 研发中心、测试中心及科技储备资金项目不直接产生效益[12] - 主要产业化项目仍在建设中，尚未单独核算效益[12]

公司注册资本变更 - 公司于2025年5月29日召开董事会和监事会会议，审议通过关于2022年限制性股票激励计划的相关议案，包括作废部分未归属股票、调整首次授予价格及确认第二个归属期条件成就 [1] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件已达成，可归属股票数量完成登记并于2025年6月24日上市流通 [1] - 公司股份总数由232,669,339股增至233,128,636股，注册资本由232,669,339元变更为233,128,636元 [1] 公司章程修订 - 根据注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》第七条和第二十条进行修订，更新注册资本和股份总数至233,128,636元及233,128,636股 [2] - 修订后章程在上海证券交易所网站披露，最终以工商登记机关核准内容为准 [2]

债券持有人会议规则 - 本规则旨在规范上海艾为电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确权利义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程 [1] 可转债基本要素 - 可转债简称、代码、发行日、兑付日、利率、规模等要素以《募集说明书》载明内容为准 [2] - 公司聘请承销机构或证监会认可机构担任债券受托管理人 [2] 债券持有人权利义务 - 权利包括按持有份额享有约定利息、转股权、回售权、转让质押权、信息获取权、本息求偿权及会议表决权等 [6] - 义务包括遵守债券条款、缴纳认购资金、执行有效会议决议及不要求提前偿付本息等 [7][4] 会议权限范围 - 审议变更募集说明书约定、公司债务解决方案、减资合并等重大事项、担保物变化及受托管理人变更等 [8] - 对影响债券持有人权益的重大事项行使决议权 [8] 会议召集程序 - 由公司董事会或受托管理人在30日内召集，提前15日公告通知 [9] - 触发条件包括公司变更募集条款、未能支付本息、减资合并、担保物变化或10%以上债券持有人提议等 [10][11] - 10%以上债券持有人可自行召集会议若董事会或受托管理人未履职 [12] 会议召开与表决 - 会议以现场为主，可结合网络或通讯方式 [24] - 表决采用记名投票，每张债券享有一票表决权，关联方持有人无表决权 [30][33] - 决议需经出席会议且有表决权债券持有人所持面值超1/2同意通过 [37] 决议效力与执行 - 生效决议对全体债券持有人具有约束力，需公告并保留会议记录 [38][39][40] - 公司董事会需严格执行决议并督促落实 [43] 其他规定 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效 [49] - 争议由公司住所地法院诉讼解决 [48]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金包括通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，发现占用需及时披露并整改 [4] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [5] - 保荐人需对募集资金管理履行持续督导职责 [6] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单抄送、保荐人查询权限等条款 [8] - 两次以上融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [9][10] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请审批流程，按承诺计划使用，改变用途需股东会决议 [11] - 募投项目出现异常需重新论证可行性，并在定期报告中披露进展及调整计划 [11] - 禁止将募集资金用于委托理财、证券投资、关联方占用等行为 [13] - 支付款项需提供合理合法依据，防止关联方不当获利 [14] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划 [16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限于安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [18][19] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，不得用于证券交易 [20] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先用于在建项目、新项目或股份回购 [21] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，保荐人需发表意见，新项目需投资于主营业务 [23][25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途，但需董事会决议 [24] - 变更项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划 [26] 监督与信息披露 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际进度与计划差异 [29] - 保荐人需每半年现场核查募集资金使用情况，发现异常需督促整改并报告监管部门 [30] - 年度审计需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [29][30] 附则 - 制度适用于通过子公司实施的募投项目 [32] - 制度经股东会审议生效，解释权归董事会 [35][36]

公司基本情况 - 公司全称为上海艾为电子技术股份有限公司，英文名称为Shanghai AWINIC Technology Co., Ltd [5] - 注册地址位于上海市闵行区秀文路908弄2号1201室，邮政编码201199 [6] - 公司成立于2014年12月18日，由上海艾为电子技术有限公司整体变更设立 [3] - 2021年3月29日获上海证券交易所核准上市，2021年8月16日正式挂牌交易 [4] 股权结构与股份发行 - 公司注册资本为人民币233,128,636元，全部为普通股 [7][9] - 初始设立时以2014年10月31日为基准日，将净资产折合为2000万股，每股面值1元 [19] - 主要发起人包括孙洪军（认购1179万股）、郭辉（200万股）、程剑涛（152万股）等36名自然人 [19][6][7] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [16] 公司治理结构 - 实行股东大会、董事会、监事会三会治理结构，股东大会是最高权力机构 [41] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事不少于1/3，设董事长1人 [106] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3 [143] - 高级管理人员包括总经理、联席总经理、副总经理、财务总监等 [123] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务为集成电路、电子通信领域的技术开发与产品销售，以及进出口业务 [14] - 经营宗旨强调规范运作、合法经营，保障股东投资安全与增值 [13] - 通过技术创新提升经营管理水平，创造社会效益与股东回报 [13] 重大事项决策机制 - 股东大会审议事项包括增减注册资本、合并分立、年度财务预算等重大事项 [41][18] - 关联交易金额超总资产1%需经股东大会批准，关联股东需回避表决 [23] - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东大会审议 [22] - 购买/出售重大资产超总资产30%需股东大会特别决议通过 [35] 股份管理与交易规则 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，上市后1年内限售 [29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [30] - 禁止公司接受本公司股票作为质押标的 [28] - 股份回购情形包括员工持股、股权激励、维护公司价值等六种情形 [24] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内披露 [150] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分配 [152] - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，资本公积金不用于弥补亏损 [153] - 股东大会通过利润分配方案后，需在2个月内实施具体方案 [40]

发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券数量不超过19,013,200张，募集资金总额不超过190,132万元[3] - 债券期限为6年，票面金额100元/张，按面值发行[3][4] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] 债券条款 - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金并支付最后一年利息[4] - 当公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可向下修正转股价格[8] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回，赎回价格包含债券面值加当期应计利息[10][11] - 回售条款规定在最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售债券[11][12] 资金用途 - 募集资金净额拟用于多个项目，总投资额245,460.50万元[17] - 在募集资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金投入项目[17] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，并按照《募集资金管理制度》管理[18] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入6.40亿元，归属于母公司所有者的净利润6,407万元[25] - 截至2025年3月31日，公司资产总额52.60亿元，负债率24.01%[33] - 2024年度应收账款周转率15.27次/年，存货周转率2.73次/年[33] - 公司拥有12家全资子公司，2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[33]

热点事件 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [1] 项目投资 - 三祥新材控股子公司拟不超过3亿元投建锆铪分离项目 [1] - 江苏舜天拟在埃及西坎塔拉工业区设立服装产能基地项目 [1] - 恒鑫生活拟购买土地使用权并投建绿色可降解制品生产基地项目 [1] 中标合同 - 四川成渝牵头联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 天邑股份拟中选e企组网终端生产采购项目 [1] - 武汉天源联合体中标昆明市滇池东岸、南岸水质净化厂存量资产盘活及提质增效项目 [1] 经营数据 - 江河集团上半年建筑装饰板块中标金额约136.94亿元 同比增长6.29% [1][2] - 新天绿能第二季度完成发电量同比增加8.57% [2] - 中国中冶1-6月新签合同额5482亿元 同比降低19.1% [2] 股权收购 - 德力股份拟将德瑞矿业100%股权转让给凤阳矿投 [1][2] - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [2] - 湘电股份拟收购通达电磁能12.5%股权 [2] - 雪峰科技拟收购盛世普天51%股权 [2] 回购 - 菲菱科思累计耗资3438.26万元回购45.43万股 [1][2] 业绩 - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [2] - 苏交科上半年净利降39.54%至9539.48万元 [2] - 昊志机电上半年净利润6338.24万元 同比增长15.41% [2] - 湘电股份上半年净利润1.88亿元 同比增长12.98% [2] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比降低85.63% [1][2] 增减持 - 开勒股份控股股东及其一致行动人拟合计减持不超过3%股份 [1][2] - 中持股份中持环保、许国栋拟减持合计不超过3.00%股份 [1][3] - 中简科技董事温月芳拟减持不超236.08万股 [2] - 西点药业横琴鼎典及横琴润汇易拟减持累计不超3%股份 [2] 其他 - 艾为电子拟发行可转债募资不超19.01亿元 投于全球研发中心建设项目 [1][3] - 壶化股份拟定增募资不超5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统自动化改造 [3] - 达华智能因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案告知书 [1][3] - 宏鑫科技收到某国内大型主机厂旗下汽车品牌的项目定点函及采购合同 [3]

新策略 - 2025年7月27日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 7月29日发行可转债预案及文件在上交所网站披露[1] - 预案生效待股东会审议、上交所审核及证监会注册[1]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券不超过19,013,200张，募集资金不超190,132.00万元[15][16] - 债券面值100元，存续期六年，每年付息一次[17][18][21] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[26] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为1,071,541,374.71元[58] - 2025年1 - 3月营业总收入为639,924,003.36元，净利润为64,072,668.09元[65][67] - 2025年3月31日资产总计为52.5972278575亿美元，较2024年增长3.36%[60] 项目投资 - 全球研发中心建设项目总投资额148,472.97万元，拟用募集资金122,442.00万元[51] - 端侧AI及配套芯片研发及产业化项目总投资额36,593.61万元，拟用24,120.00万元[51] - 车载芯片研发及产业化项目总投资额31,658.39万元，拟用22,680.00万元[51] 子公司情况 - 截至2025年3月31日，公司对艾唯技术等多家子公司持股比例达100%[76] - 2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[77] 分红情况 - 2022 - 2024年，2022年每10股转增4股，2023年每10股派现0.5元，2024年每10股派现3.3元[107][108][109] - 2024年现金分红占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为30.12%[111]