上海艾为电子技术股份有限公司 截至 2025 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及 鉴证报告 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 1-2 二、 前次募集资金使用情况报告 1-9 关于上海艾为电子技术股份有限公司 截至2025年6月30止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA14767号 上海艾为电子技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海艾为电子技术股份有限公司（以下 简称"艾为电子"） 截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告 （以下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证 业务。 一、管理层的责任 艾为电子管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情 况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照 ...

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-032 上海艾为电子技术股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司 股本产生影响或潜在影响的情形。 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"或"艾为电子"）拟向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"），根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和 ...

公司治理情况 - 公司自上市以来严格遵守《公司法》《证券法》及证监会、上交所等监管规定，持续完善治理结构和内控体系 [1] - 公司于2025年7月27日通过董事会及监事会会议，审议通过向不特定对象发行可转债的相关议案 [1] 监管合规自查结果 - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况 [1] - 最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形 [2]

公司主营业务 - 专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计，主营业务为集成电路芯片研发和销售 [1] - 截至2024年末主要产品型号达1,400余款，年销量超60亿颗，应用于消费电子、工业互联、汽车领域 [1] - 在高性能数模混合信号芯片领域形成完整产品系列，包括音频解决方案、触觉反馈系统、光学防抖OIS芯片等 [2] - 客户覆盖小米、OPPO、比亚迪、微软、三星等品牌及华勤、闻泰等ODM厂商，拓展可穿戴设备、AIoT等细分领域头部客户 [3] 募集资金投向方案 - 拟发行可转债募集资金不超过190,132万元，用于四大项目：全球研发中心建设、端侧AI芯片、车载芯片、运动控制芯片 [3][5][14][22][31] - 全球研发中心项目总投资148,472.97万元，建设期4年，重点建设可靠性实验室及触觉反馈/光学防抖等专业实验室 [5] - 端侧AI芯片项目总投资36,593.61万元，研发MCU+NPU/DSP+NPU等端侧AI芯片及配套电源管理/信号链芯片 [14] - 车载芯片项目总投资31,658.39万元，研发车载音频功放、氛围灯驱动SoC、信号链芯片及主动降噪算法 [22] - 运动控制芯片项目总投资28,735.53万元，研发触觉驱动芯片、摄像头马达驱动芯片、智能电机算法等 [31] 行业与市场前景 - 2024年中国芯片设计行业销售额6,460.4亿元，同比增长11.9%，AI/物联网/智能汽车驱动需求增长 [10] - 2023年中国端侧AI市场规模1,939亿元，2018-2023年CAGR达116.3%，智能穿戴/AIoT推动持续增长 [17] - 2024年全球车规级芯片市场规模641亿美元，中国占28%，电动车芯片需求达1,600颗/辆 [30] - 运动控制芯片下游工业自动化/机器人/无人机市场快速增长，2024年全球工业自动化规模达5,095.9亿美元 [38] 技术竞争力 - 累计获得发明专利412项、实用新型专利232项、集成电路布图设计595项，研发人员占比64% [20][29] - 在端侧AI领域已开发SKTune音效算法、OIS防抖算法等，产品应用于Meta AR眼镜、小米AI智能眼镜 [19] - 车载芯片已量产4×80W车规级数字音频功放、LIN RGB氛围灯驱动SoC等产品 [29] - 运动控制芯片领域拥有20多款摄像头马达驱动芯片技术，2024年出货量超3亿颗 [36] 政策支持 - 集成电路行业受《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策支持，享受财税优惠 [9] - 人工智能领域获《新一代人工智能发展规划》战略扶持，目标2025年相关产业规模5万亿元 [18] - 汽车芯片国产化受《国家汽车芯片标准体系建设指南》推动，车规认证体系加速完善 [28] - 工业自动化/机器人领域获《"十四五"机器人产业发展规划》等政策支持 [35]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,180万股，每股发行价格为76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币246,813.72万元 [1] 募集资金投资项目情况 - 公司首次公开发行股票募集资金将用于智能音频芯片研发和产业化项目、马达驱动芯片研发和产业化项目、电子工程测试中心建设项目、高性能模拟芯片研发和产业化项目，总投资额246,813.72万元 [2] - 公司使用剩余超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目，计划投资总额47,747.45万元 [2] - 公司将研发中心建设项目结项后剩余募集资金18,932.47万元及其衍生利息、现金管理收益1,251.13万元合计约20,183.60万元用于电子工程测试中心建设项目，调整后该项目投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计投入募集资金294,033.72万元，调整后使用募集资金投入金额206,546.28万元 [3][4] 部分募投项目子项目调整情况 - 公司拟将高压BCD先进工艺导入投资金额由6,500万元变更为14,000万元，基于RiscV架构的SoC平台投资金额由4,800万元变更为2,000万元，电荷泵快充和光学防抖的技术开发由8,700万元变更为4,000万元 [4] - 调整原因包括RISC V在手机端应用生态未完全成熟、市场竞争激烈导致取消单芯片大功率电荷泵快充芯片研发 [4] - 高压BCD工艺主要向高压、高功率和高密度方向发展，公司计划导入90nm、55nm、40nm及更先进BCD工艺以提升产品竞争力 [5][6] 部分募投项目延期情况 - 公司将发展与科技储备资金项目达到预定可使用状态时间从2025年8月调整至2026年8月 [6] - 延期原因包括宏观市场环境、行业技术发展及公司经营战略变化，公司拟加大对55nm和40nm BCD先进工艺导入的投入 [6] 专项意见说明 - 董事会、监事会及保荐人均认为本次部分募投项目子项目调整及延期符合相关规定，履行了必要程序，无异议 [7][8][9]

制定本规划的原则 - 公司董事会根据《公司章程》及当期经营情况和项目投资资金需求计划，平衡股东回报与公司未来发展关系，保证股利分配政策稳定性和可行性 [1] - 通过建立科学合理的投资者回报机制，兼顾股东回报和公司发展，确保股东长期利益最大化 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况 [1] - 平衡股东短期利益和长期利益，满足投资者合理回报和公司长远发展需求 [1] 未来三年股东回报规划 分配方式 - 采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式分配股利，优先以现金分红方式分配 [2] - 采用股票股利分配时需具备公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 实施现金分配的条件 - 公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，现金分红不影响后续持续经营 [2] - 累计可供分配利润为正值，当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元 [2] - 审计机构出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出（交易资产占公司总资产10%以上） [2] 实施股票分红的条件 - 公司经营状况良好且董事会认为每股收益、股票价格与股本规模不匹配时，可同时发放股票股利 [2] - 需确保股票分配后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应 [2] 现金分配的比例 - 原则上每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10%，未分配利润可留待以后年度分配 [2] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [3] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红占比最低20%，不易区分发展阶段时按20%执行 [4] 分配期间间隔 - 原则上每年年度股东大会审议后进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并提交股东大会审议 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 董事会制定利润分配方案，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [4] - 审计委员会审议利润分配方案并作出决议，董事会和审计委员会通过后提交股东大会批准 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限（不超过相应期间归属于公司股东的净利润） [5] - 利润分配方案决议后或中期分红方案制定后，须在两个月内完成股利派发 [5] 股东分红回报规划的决策及调整机制 - 董事会结合公司盈利、现金流量、发展阶段及股东意见制定规划，提交股东大会审议 [6] - 调整规划需经详细论证并获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 利润分配信息披露机制 - 在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 [6] - 说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求，中小股东权益是否得到充分维护 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 其他事项 - 本规划未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股41,800,000股，发行价76.58元/股，募集资金总额31.99亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额30.35亿元[1] - 募集资金于2021年8月到账，经大信会计师事务所验资并出具验资报告[1] - 主承销商中信证券收取承销保荐费用1.54亿元（含税）[1] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计1.41亿元，分布在招商银行、中信银行、中国银行、上海银行等多家机构[2] - 最大单笔专户余额为中信银行上海分行的2,649.65万元，最小余额为上海银行闵行支行的0.61元[2] - 部分账户已完成销户处理[2] 募集资金使用进展 - 累计使用募集资金21.66亿元，占募集资金净额的71.34%[9] - 2021-2024年各年度使用金额分别为4.32亿、5.26亿、未披露具体年度数据[12] - 募集资金节余9.84亿元（含利息及理财收益）[9] 募投项目调整情况 - 2023年将"研发中心建设项目"投资额从4.08亿元调减至2.19亿元，结余资金2.02亿元转投"电子工程测试中心建设项目"[3] - "电子工程测试中心建设项目"建设周期延长至2026年3月，原计划2024年8月完成[4] - 研发中心项目已通过自有资金购置办公楼完成建设并达到研发目标[4] 闲置资金运作 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次最高额度7.8亿元，最近一次6亿元已于2024年8月归还[5][6] - 开展现金管理累计批准额度：26亿元（2022年）、15亿元（2023年）、13亿元（2024年两次）[7][8] - 截至2025年6月，理财产品余额2.5亿元，主要为上海银行结构性存款（1.45亿元）和申万证券理财产品（0.5亿元）[9] 超募资金使用 - 使用超募资金4.72亿元投资新项目，经2022年股东大会审议通过[10] - 曾使用1.7亿元超募资金永久补充流动资金，后取消该事项并退回资金[11] - 动用1亿元超募资金回购股份用于员工激励，回购均价不超过180元/股[11] 募投项目实施主体扩展 - 新增上海艾为微电子等7家子公司作为"智能音频芯片"等4个项目的实施主体[11] - 新增无锡、苏州、成都等地子公司作为"发展与科技储备资金"等项目的实施主体[11] - 采用自有资金先行支付募投项目款项后置换的模式，涉及研发人员薪酬、材料采购等支出[11] 项目效益情况 - 智能音频芯片项目预计税后内部收益率25.21%，5G射频器件项目24.04%，马达驱动芯片项目26.66%[12] - 研发中心、测试中心及科技储备资金项目不直接产生效益[12] - 主要产业化项目仍在建设中，尚未单独核算效益[12]

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 27 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本 并修订 <公司章程> 的议案》。具体情况如下： 一、 变更公司注册资本情况 公司于 2025 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第 十次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次 授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期归属条件成就的议案》，董事会、监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计 划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 上海分公司完成登记，并于 2025 年 6 月 24 日上市流通。至此，公司股份总数由 普通股 232,669,339 股变更为普通股 233,128,636 股；公司注册资本由 232,669 ...

上海艾为电子技术股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）可转 换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债 券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海 艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合 公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海艾为电子技术股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说 明书》"或"募集说明书"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转 债"或"本次债券"），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次 可转债的投资者。公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以 下简称"债券受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、兑付 ...

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金包括通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，发现占用需及时披露并整改 [4] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [5] - 保荐人需对募集资金管理履行持续督导职责 [6] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单抄送、保荐人查询权限等条款 [8] - 两次以上融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [9][10] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请审批流程，按承诺计划使用，改变用途需股东会决议 [11] - 募投项目出现异常需重新论证可行性，并在定期报告中披露进展及调整计划 [11] - 禁止将募集资金用于委托理财、证券投资、关联方占用等行为 [13] - 支付款项需提供合理合法依据，防止关联方不当获利 [14] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划 [16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限于安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [18][19] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，不得用于证券交易 [20] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先用于在建项目、新项目或股份回购 [21] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，保荐人需发表意见，新项目需投资于主营业务 [23][25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途，但需董事会决议 [24] - 变更项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划 [26] 监督与信息披露 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际进度与计划差异 [29] - 保荐人需每半年现场核查募集资金使用情况，发现异常需督促整改并报告监管部门 [30] - 年度审计需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [29][30] 附则 - 制度适用于通过子公司实施的募投项目 [32] - 制度经股东会审议生效，解释权归董事会 [35][36]