董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表，设董事长一名[5] 委员会情况 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[12] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[13][14] - 临时会议提前两日通知，邮寄交付五日送达[15][16] 会议变更 - 变更会议需提前三日书面通知，不足三日需过半与会董事认可[16] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，关联交易时过半数无关联董事出席即可[17] - 出席无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[17] - 决议需全体董事过半数同意，一人一票记名表决[23] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议股东会撤换[24] 会议方式与表决 - 会议原则现场召开，同意可非现场或结合，按书面意见算人数[19][25] 计票与监票 - 现场推举计票、监票人，非现场由秘书和独立董事担任[23][24] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[24] 资料保存 - 董事会会议资料保存不少于十年[27] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 持股1%以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] - 网络或其他方式投票开始时间为现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 参会要求 - 法人股东出席需出示证件及持股凭证，委托需书面授权[16] - 授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[16] - 股东会召开时全体董事和董秘出席，总裁等高管列席[17] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[17][18] - 年度股东会上董事会报告过去一年工作，独立董事述职[19] 表决规则 - 股东会记名投票，审议重大事项单独计票[21] - 公司持有的股份无表决权，违规超比例买入股份36个月内无表决权[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 选举两名以上董事采用累积投票制[24] - 关联股东不参与关联交易投票，其表决权股份不计入总数[23] 选举情况 - 三轮选举未达拟选董事人数，已选候选人当选，剩余重新选举[26] - 三轮选举未达最低董事人数，原任董事不离任，董事会15天内重新推选[26] 计票监票 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同参与并当场公布结果[27] 决议相关 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[29] - 会议记录由董秘负责，保存不少于10年[29] - 派现等提案通过，公司会后两个月内实施[31] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会决议[31] 资料保管与执行 - 会议签名册等资料由董秘保管[34] - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行结果向股东会报告[33]

股本与注册资本变动 - 2024年回购注销股份56,515,180股，总股本由11,816,166,093股变为11,759,650,913股[1] - 2024年调整激励计划回购注销限制性股票5,935,100股，总股本由11,759,650,913股变为11,753,715,813股[2] - 2025年因业绩承诺回购注销补偿股份743,331股，总股本由11,753,715,813股变为11,752,972,482股[3] - 公司注册资本由11,816,166,093元减少至11,752,972,482元[3] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[4] - 修订《章程》第一条增加维护职工合法权益表述[6] - 修订《章程》第八条明确董事长辞任视为法定代表人辞任及确定新法定代表人时间[7] - 修订《章程》新增第九条规定法定代表人相关法律后果及责任承担[7] - 修订《章程》新增第十三条规定公司设立党组织并提供活动条件[8] - 修订《章程》第十二条将经营宗旨调整为高质量、强安全、世界级、稳增长[8] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或者注销[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - 持有5%以上股份的股东等将股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，特定情况除外[13][14] 公司治理与会议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[27] - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二等情况需在规定时间内召开临时股东会[28] - 股东会审议特定重大事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 满足现金分红条件时公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于最近三年年均可分配利润的30%[100] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[109] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[109][110] - 公司清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[114]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月25日下午3:30[2] - 网络投票通过深交所交易系统时间为12月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[2] - 网络投票通过互联网投票系统时间为12月25日9:15—15:00[2] 股权与登记 - 股权登记日为2025年12月18日[3] - 登记时间为2025年12月19 - 20日9:00—12:00，14:00—17:00[5] 议案相关 - 议案1 - 6需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[10] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准[10] 投票信息 - 普通股投票代码为"360425"，投票简称为"徐工投票"[10] - 通过深交所互联网投票系统投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"[13] 授权委托 - 授权委托书有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止[17]

会议安排 - 公司第九届董事会第四十次会议（临时）12月6日发通知，12月9日非现场召开[2] - 董事会决定2025年12月25日召开2025年第二次临时股东大会[4] 议案表决 - 变更公司注册资本等议案表决9票同意，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 修订《股东大会议事规则》等议案表决9票同意，需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

人形机器人 - 美国政府聚焦机器人领域发展 提高产业战略高度 中美产业持续共振 机器人技术成为中美竞争的下一个主要前沿[1] - 美国企业形成“模型-仿真-硬件”闭环 资本与技术高度集中 国内供应链体系完善 加速场景落地 推进全栈式技术发展[1] - 板块回调较为充分 后续Gen3定点、新品发布、宇树IPO进展等事件催化值得重点关注 建议聚焦优质环节 把握确定性和灵巧手等核心变化[1] 工程机械 - 11月挖机内销超预期 出口在高基数上维持较高增速 非挖内销持续高增 总体基本面保持良好[2] - 工程机械内外销共振向上逻辑持续验证 应更重视海外数据 大部分企业海外业务利润占比基本达70%以上[2] - 下半年出口复苏是在高基数上的较高增速复苏 国内市场非挖内销正实现高增 行业内公司Q4经营情况保持良好[2] 锂电设备 - 锂电池应用场景从汽车拓展至eVTOL飞行器及船舶 其高能量密度等核心优势与各领域需求匹配 改写交通、能源及工业格局[3] - 电动化在飞行、航行及储能等新兴场景渗透率提升 持续看好锂电池需求进一步放量 固态电池、钠离子电池等新技术突破将加速电动化率提升[3] - 固态电池中期验收有望于年底前完成 技术方案将进一步收敛 确定性逐步增强 头部电池厂及整车厂有望于年底前开启新一轮订单招标 看好锂电设备跨年行情[1][3] PCB设备 - PCB行业呈现重回上行期、产品高端化、东南亚建厂等特点 产量增加及工艺变化有望持续拉动PCB设备的更新和升级需求[4] - PCB设备中 钻孔、镭钻、内层图形、外层图形、电镀、检测设备的价值量占比分别为15%、5%、6%、19%、19%、5% 为价值量及壁垒俱高的环节[4] - AI驱动行业向更高层数、更精细布线和更高可靠性方向发展 对加工工艺提出更高要求 各环节均有显著变化 建议关注钻孔环节的鼎泰高科及电镀环节的东威科技[4] 叉车与移动机器人 - 叉车大车内外销维持增长 7月内销同比+5% 出口同比+8% 8月内销同比+11% 出口+17% 9月内销同比+16% 出口+23% 10月内销同比+8% 出口+13%[5] - 看好叉车内外需共振向上 头部企业积极布局智能物流、无人叉车 今年Q4已推出物流领域具身智能相关产品 “无人化”有望快速放量[5] 机械板块重点推荐公司 - 重点推荐公司包括：恒立液压、奥比中光、柳工、徐工机械、杰瑞股份、耐普矿机、三一重工、中联重科、安徽合力、杭叉集团、华测检测、首程控股、先导智能、博众精工、海天国际、伊之密、普源精电、中际联合、迈为股份[6][7]

行业投资评级 - 看好（维持）[6] 核心观点 - 11月挖掘机销量同比增长14%略超预期，行业复苏态势延续，投资应聚焦工程机械龙头[1][2] - 行业复苏遵循“出口市占率提升、内需改善、更新周期启动”三部曲，周期有望筑底上行[3][4] - 主机厂积极进行资本运作（如赴港上市、发布股权激励），有助于提升国际影响力、拓展融资渠道并助力海外扩张[5] 月度销售数据总结 - **挖掘机销量**：2025年11月总销量为20,027台，同比增长13.9%[1]。其中国内销量9,842台，同比增长9.1%；出口量10,185台，同比增长18.8%[1]。1-11月累计总销量212,162台，同比增长17%[2] - **装载机销量**：2025年11月总销量为11,419台，同比增长32.1%[3]。其中国内销量5,671台，同比增长29.4%；出口量5,748台，同比增长34.8%[3]。1-11月累计总销量115,831台，同比增长17.2%[3] - **叉车销量**：2025年10月当月总销量为114,250台，同比增长16%[16] 行业复苏驱动因素总结 - **出口驱动**：中国工程机械是全球优势产业，性价比高，正从进口替代走向供应全球[3]。据KHL数据，2024年全球Top50工程机械制造商总销售额为2,376亿美元，其中徐工机械、三一重工、中联重科的合计市占率为12.4%（分别为5.4%、4.6%、2.4%），未来提升空间大[3]。“一带一路”区域城镇化与工业化推进带来需求，出口正增长趋势有望延续[2] - **内需改善**：国内重大工程项目提供需求支撑，例如雅鲁藏布江下游水电工程总投资约1.2万亿元，新藏铁路等项目前期工作正在加快推进[4]。内需增长主要受益于农林、市政需求驱动的小微挖增长，以及主机厂在矿山机械领域的突破和水利需求带来的大挖及超大挖需求[2] - **更新周期启动**：上一轮挖掘机周期底点为2015年，按8-10年更新周期测算，预计2025年国内更新周期有望逐步启动，推动周期筑底上行[4] 重点公司动态与估值 - **资本运作**： - 三一重工H股于10月28日上市，发售约6.3亿股，发售价21.30港元，募资净额约133亿港元[5] - 山推股份公告拟于H股上市[5] - 徐工机械发布2025年股权激励计划草案，拟向不超过4,700人授予权益总计4.7亿股，约占公司股本总额的4%[5] - 中联重科拟发行不超过人民币60亿元H股可转换公司债券，期限5年，年化到期收益率1.8%，初始转股价格每股9.75港元[5] - **重点公司估值**：报告列出了工程机械行业重点公司的估值表（数据更新至2025年12月8日）[7]。部分核心公司2025年预测市盈率（PE）如下：三一重工（23倍）、徐工机械（18倍）、中联重科（15倍）、恒立液压（52倍）、杭叉集团（15倍）[7] 下游需求指标跟踪 - **投资数据**：2025年1-10月，基建投资额累计同比增长1.5%[22]，采矿业投资累计同比增长3.8%[19]，农业投资累计同比下降2.5%[19] - **房地产数据**：2025年1-10月，房屋新开工面积累计同比下滑19.8%[22] - **行业利用率与成本**：2025年11月，庞源租赁吨米利用率为56.8%，同比上升1.7个百分点[20]。2025年12月5日，中国钢材综合价格指数为92.46[20] 投资建议 - 持续聚焦行业龙头，重点推荐三一重工、徐工机械、恒立液压、山推股份、杭叉集团、中联重科、柳工、安徽合力、中力股份[6] - 持续推荐三一国际、浙江鼎力、诺力股份[6]

文章核心观点 - 全球及中国矿山设备市场规模持续增长，行业前景广阔，主要驱动力为全球经济发展带来的能源需求增长以及中国“绿色矿山”和“智能矿山”战略的推进 [5][9] 行业定义与分类 - 矿山设备是用于矿物开采、选矿及探矿作业的专用机械统称 [3] - 按设备类别主要分为挖掘设备（如矿用挖掘机及钻机）、运输设备（如矿用自卸车、带式输送机）和辅助机械（如钻机、破碎机械） [3] 全球市场规模与结构 - 2024年全球矿山设备市场规模为7368亿元，预计2025年将增长至7759亿元 [5] - 2024年市场结构：挖掘设备占比49.14%，运输设备占比30.72%，辅助机械占比20.14% [5] - 预计2025年市场结构：挖掘设备占比48.84%，运输设备占比31.14%，辅助机械占比20.02% [5] 全球区域市场分布 - 2024年区域市场规模：亚洲为2894亿元（占全球39.27%），北美为1894亿元（占25.71%），欧洲为1457亿元（占19.77%） [7] - 预计2025年区域市场规模：亚洲为3068亿元（占全球39.55%），北美为1973亿元（占25.43%），欧洲为1517亿元（占19.55%） [7] 中国市场现状 - 中国是全球矿山设备重要市场之一，2024年市场规模为1230亿元，占全球市场的16.69% [7][9] - 预计2025年中国市场规模将达到1297亿元，占全球市场的比重微升至16.72% [7][9] - 国内矿业技术提高及“绿色矿山”、“智能矿山”战略推进，驱动矿山设备需求增加 [9] 行业重要性 - 矿山设备行业是为固体原料、材料和燃料开采加工提供装备的重要基础行业，服务于冶金、煤炭、建材、化工、核工业等基础工业部门 [5] - 其产品在交通、铁道、建筑、水利水电等基础部门的基本建设中也有大量应用 [5] 相关企业 - 国内主要上市企业包括：三一重工、山东矿机、天地科技、郑煤机、徐工机械、同力重工、中信重工、中联重科 [2] - 全球相关企业包括：卡特彼勒、小松、山特维克、安百拓、美卓、日立建机、伟尔集团等众多国际知名厂商 [2]

行业与公司 * 涉及的行业为工程机械行业，具体包括挖掘机、起重设备、混凝土机械等细分领域 [1] * 涉及的公司包括三一重工、徐工、柳工、中联重科、山推、恒立液压等 [3][4][12] 核心观点与论据 近期数据表现超预期 * **2025年10月挖掘机销量**：国内销量同比增长近10%，超出市场预期的下滑或持平 [2]；海外销量实际增速接近20%，超出预期的10%左右 [2] * **2023年底挖掘机销量**：国内实际增速近20%，海外实际增速接近20% [1] * **原因分析**：国内超预期主要因年底赶工、资金到位率提高及个别厂家压库存 [1][2]；海外超预期因缺乏提前预测数据，实际报关显示需求强劲 [2] * **开工与排产数据**：10月开工数据好转，降幅收窄，与资金到位率提高相符 [1][4]；恒立液压的中大挖油缸和泵阀连续数月同比增长30%-40%，反映其份额提升及出口大挖需求强劲 [1][4] 2026年行业展望 * **国内市场**：预计挖掘机销量将保持增长，小型挖掘机可能增长15%-20%，中大型增速稍逊，但整体能实现10%以上增长 [1][5]；主要受益于中央特别国债对水利工程等项目的支持 [1][5] * **海外市场**：预计将受益于美国降息周期，需求将重新回到正增长区间 [6][8]；欧美市场进入较慢，但非洲、南美、印尼、中东及中亚等矿产资源丰富地区，中国品牌市占率提升顺畅 [1][6]；美元走弱将推动金属价格上涨，从而带动矿业设备需求回升 [1][6] * **非挖掘机械**：起重设备受风电项目拉动，但若风电拉动效应减弱，增速可能下滑 [7]；随车起重机、塔吊及混凝土机械因电动化技术革新带来的更新替换需求，将继续边际向好 [1][7]；非挖类机械未来两到三年仍将保持良好增长态势 [1][7] 海外市场竞争力与结构 * **中国品牌市占率**：从收入维度看，2024年五家主要中国企业在主要品类的海外市占率约为17% [3][9]；从销量维度看，新挖掘机的海外市占率在25%-30%之间，高于收入端，因中国品牌单价和价值量低于欧美品牌 [3][9] * **地区差异**：欧美市场中国品牌新挖掘机市占率约为5%，印度、拉美、大洋洲约为10%，中东、非洲、东南亚约为30%-40%，俄语区和中亚超过60% [3][9] * **二手机影响**：二手机对新机市场影响显著，例如在非洲，二手机销量占实际需求的70%，新机仅占30% [3][10]；考虑二手机后，非洲的新机真实市占率可能只有10%，中东最高30%，其他地区普遍不超过30% [10] * **竞争激烈程度评估**：可通过跟踪二线品牌（如柳工）海外毛利率变化来判断，柳工海外挖掘机毛利率从2023年的27%-28%提升至2025年第三季度的33%-34% [3][11]；若市占率见顶、中国品牌间竞争加剧，将首先影响二线品牌 [11] 板块估值与投资观点 * **板块展望**：预计2026年国内外市场将同时出现大幅共振，板块具有可观的上升弹性和空间 [12] * **估值水平**：板块估值处于低位，例如三一重工估值约16倍，柳工、徐工、中联重科约12倍，山推仅10倍左右 [12] * **公司价值**：在当前市场环境下，相关公司仍被低估，性价比极高 [3][12]；以三一重工为例，其前三季度利润增速超过40%，但股价仅上涨20%左右 [12] * **推荐顺序**：优先推荐三一重工和徐工，因其在上行周期中弹性最大 [3][14]；其次是柳工和中联重科，中联重科以股息率吸引投资者，柳工具有港股上市、股权激励及可转债赎回等诉求 [14]

行业投资评级 - 看好 [4] 核心观点 - 2025年11月挖掘机销量内外销两旺，行业持续向上，预计2026年内外销有望共振，看好工程机械板块性机会 [1][4] - 国内挖机销量自2024年3月同比增速转正以来持续改善，2025年国内销量有望接近12万台，但相较2020年内销29万台仍有非常大的增长潜力 [4] - 2025年11月出口销量再次破万，全年出口有望突破11万台，或创历史新高 [4] - 尽管施工强度数据偏弱，但内需方面基建投资整体稳定，地产新开工有望触底，施工需求有所恢复 [4] - 海外市场伴随降息周期及矿产价格维持高位，工程机械资本开支有望上行，市场规模可能进一步扩张 [4] 2025年11月销量数据总结 - 2025年11月销售各类挖掘机20,027台，同比增长13.9% [1] - 其中国内销量9,842台，同比增长9.11% [1] - 出口销量10,185台，同比增长18.8% [1] - 2025年1-11月累计销售挖掘机212,162台，同比增长16.7% [1] - 其中国内累计销量108,187台，同比增长18.6% [1] - 累计出口103,975台，同比增长14.9% [1] - 2025年11月销售电动挖掘机19台 [1] 国内需求与施工情况分析 - 2025年11月工程机械主要产品月平均工作时长为84.2小时，同比下降13%，环比增长4.08% [4] - 2025年11月工程机械主要产品月开工率为56.5%，同比下降12.1个百分点，环比增长1.5个百分点，显示施工强度并不乐观 [4] - 基建投资：2025年1-10月全国基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比下降0.1%，整体稳定，其中管道运输业投资增长13.8%，水上运输业投资增长9.4%，铁路运输业投资增长3.0% [4] - 房地产投资：2025年1-10月房地产固定资产投资7.36万亿元，累计同比下滑14.7% [4] - 房屋新开工面积累计同比下滑19.8%，达到4.91亿平方米，新增施工需求继续萎缩 [4] - 存量项目施工需求可能正在筑底：2025年11月庞源塔吊吨米利用率56.8%，同比提升1.70个百分点，环比提升1.60个百分点，显示地产施工需求有所恢复 [4] 海外市场需求与展望 - 据Off-Highway Research预测，2025年全球工程机械市场下滑2%，2026年迎来正增长 [4] - 海外市场下游需求主要来自矿山和基建 [4] - 伴随降息周期及矿产价格维持高位，海外工程机械市场规模可能进一步扩张 [4] 投资建议与重点公司 - 主机厂重点关注：三一重工、徐工机械、中联重科、柳工、山推股份等 [4] - 零部件环节重点关注：恒立液压、艾迪精密、福事特、唯万密封等 [4] - 报告提供了重点公司的估值数据，包括市值、净利润预测及市盈率（PE）、市净率（PB）等 [5]