考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保股权激励计划顺利实施并发挥最大作用 实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核评价坚持公正公开公平原则 与激励对象工作业绩和贡献紧密结合 提高管理绩效并实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年股票与期权限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作 并对激励对象进行考核 [1] 业绩考核指标 - 2025年净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元 [3] - 2026年净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 经营活动现金流净额不低于65亿元 [3] - 2027年净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元 经营活动现金流净额不低于90亿元 [4] - 2028年净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元 经营活动现金流净额不低于120亿元 [4] - 净利润和净资产收益率以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据 新增净资产不列入考核范围 [4] 对标企业选取 - 按照Wind四级行业分类标准选取18家"建筑机械与重型卡车"行业A股上市公司作为对标企业 要求主营业务及规模具有可比性 [5] - 若行业分类变化或对标企业出现退市等重大变化 董事会可剔除或更换样本企业 [5] 个人绩效考核 - 个人绩效评价结果分为合格与不合格两个等级 合格者行权/解除限售系数为100% 不合格者为0 [5] - 个人实际行权/解除限售额度=行权系数×计划行权额度 未达成考核条件的股票期权将注销 限制性股票按授予价与市价孰低回购 [5] 考核安排 - 考核期间为2025-2028年四个会计年度 每年进行一次考核 [6] - 公司全球人力资源管理中心在董事会指导下执行具体考核工作 形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核者 可申诉复核 结果由全球人力资源管理中心归档保存不少于5年 [7]

股权激励计划概述 - 徐工机械推出2025年股票期权与限制性股票激励计划 拟授予权益总计47,000万股 占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% 其中首次授予42,300万股（占比90%） 预留授予4,700万股（占比10%）[14] - 激励计划包含股票期权和限制性股票两部分 股票期权授予15,480万份 占股本总额1.32% 限制性股票授予31,520万股 占股本总额2.68%[14] - 计划有效期最长不超过72个月 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员共不超过4,692人[10][15] 授予结构与分配 - 股票期权部分：首次授予13,913万份（占期权总数89.88%） 预留1,567万份（占10.12%） 副总裁级别每人获授70万股[10][11][13] - 限制性股票部分：首次授予28,387万股（占限制性股票总数90.06%） 预留3,133万股（占9.94%） 8位副总裁每人获授70万股[13][14] - 任何单一激励对象所获授股票累计不超过公司股本总额1% 计划总规模未超过股本总额10%[14][46] 行权与解除限售安排 - 股票期权设置三个行权期：授予后24-36个月行权1/3 36-48个月行权1/3 48-60个月行权1/3 行权价格定为9.67元/份[17][24][25] - 限制性股票设置三个解除限售期：登记完成后24-36个月解除1/3 36-48个月解除1/3 48-60个月解除1/3 授予价格定为4.84元/股[20][22][25] - 董事及高管额外受限：每年转让股份不超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 并将20%权益留至任期考核合格后行权[18][19][24] 业绩考核指标 - 2025年考核目标：净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元[30][39] - 2026年考核目标：净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元 或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 现金流净额不低于65亿元[30][39] - 2027年考核目标：净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元 或三年累计净利润不低于240亿元 现金流净额不低于90亿元[31][39] - 2028年考核目标：净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元 或四年累计净利润不低于360亿元 现金流净额不低于120亿元[31][40] 对标企业与考核机制 - 选取Wind行业分类中"建筑机械与重型卡车"板块A股上市公司作为对标企业 包括三一重工、中联重科、安徽合力等11家企业[32][40] - 个人绩效考核分"合格/不合格"两档 合格者100%行权/解除限售 不合格者权益归零 不得递延[33][42] - 若公司出现重大财务违规、审计否定意见或未依法分配利润等情形 将终止计划并回购/注销已授权益[26][29][36]

股权激励计划获批 - 徐工机械2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市国资委原则同意批复[1] - 公司于2025年9月2日召开第九届董事会第三十八次临时会议审议通过激励计划草案[1] - 激励计划需提交股东大会审议通过后方可实施[2] 信息披露情况 - 公司于2025年9月3日在巨潮资讯网披露相关公告[1] - 公司将严格按照公司法证券法及上市公司股权激励管理办法履行信息披露义务[2]

公司具备实施股权激励计划的主体资格 最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 激励对象资格符合《管理办法》及公司激励计划规定 [2] 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见 最近36个月未出现违规利润分配情况 [1] 股权激励计划合规性 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 授予安排未违反相关规定 [2] 计划设计不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2][3] 激励计划目的 建立完善激励与约束相结合的分配机制 形成员工与股东利益共同体 [3] 有利于公司可持续发展与持续健康发展 [3][4] 委员会结论 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以非现场方式召开 监事会成员7人全部出席并行使表决权 包括甄文庆 张连凯 程前 章旭 李格 蒋磊 马景亚 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面方式发出 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 认为内容符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [1][2] - 激励计划有利于公司长远可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 监事会审议通过考核管理办法 认为内容符合现行法律法规及公司实际情况 考核体系具有全面性 综合性和可操作性 [2] - 考核指标具备科学性和合理性 对激励对象有约束效果 能达到考核目的 符合公司及全体股东利益 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励对象名单核查 - 监事会核查通过首次授予激励对象名单 确认所有激励对象符合公司法 证券法及公司章程的任职资格规定 [2][3] - 激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形 主体资格合法有效 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] 子公司股权转让相关事项 - 监事会审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日中国证券报 上海证券报及巨潮资讯网编号2025-69公告 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十八次会议临时会议于2025年9月2日以非现场方式召开 董事会成员9人全部出席并行使表决权 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励约束机制 构建股东公司与员工利益共同体 调动核心人才积极性[1] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在保障股权激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励核心员工确保经营目标实现[2] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整股票期权数量及行权价格 办理授予手续 审查激励对象资格 处理异动情况 调整对标企业样本等[3] - 授权期限与激励计划有效期一致 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[4] 子公司股权转让事项 - 审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[4]

激励计划合规性 - 激励计划内容符合公司法 证券法 管理办法 工作指引及公司章程等法律法规和规范性文件规定 [1] - 激励计划实施有利于上市公司持续健康发展且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [1] 激励对象范围 - 激励对象涵盖公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术及业务人员 含分公司及子公司任职人员 [2] - 明确排除独立董事 监事 外部董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合公司法 证券法 管理办法等规定的任职资格要求 [2] 激励对象资格 - 激励对象均不存在管理办法第八条规定的六类禁止情形 [2] - 具体包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 无公司法规定的任职禁止情形等 [2] - 激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划 [2] 主体资格有效性 - 激励对象完全符合管理办法 工作指引及公司激励计划草案规定的各项条件 [3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 由第九届董事会第三十八次会议（临时）决定召开 [1] - 会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午3:00 网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [1][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1][4] - 股权登记日为2025年9月12日 登记在册股东有权出席 [2] - 会议地点为江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室 [2] 会议审议事项 - 审议关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [2][3] - 审议关于转让孙公司股权后被动形成财务资助的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [2][3] - 审议关于申请发行资产证券化项目的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [7] - 议案1属于影响中小投资者利益的重大事项 中小投资者表决情况需单独披露 [3] 会议登记安排 - 登记方式包括亲自到公司证券部登记或信函/传真方式登记 [3] - 登记时间为2025年9月13日及9月15日上午9:00-12:00 下午14:00-17:00 [3] - 登记地点为江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司证券部 [3] - 会议联系人尹文林 袁晓楠 联系电话0516-87565628 87565610 传真0516-87565610 [3] 网络投票操作流程 - 普通股投票代码为"360425" 投票简称为"徐工投票" [4] - 表决意见分为同意、反对、弃权三类 [4] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 [6] - 通过互联网投票系统投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 需办理身份认证 [6]

股权激励计划概况 - 公司拟授予1.548亿份股票期权（首次授予1.3913亿份）及3.152亿股限制性股票（首次授予2.8387亿股）[1] - 首次授予股票期权行权价格为9.67元/份 限制性股票授予价格为4.84元/股[1] - 首次授予激励对象人数不超过4700人[1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过72个月[1] - 计划覆盖股票期权行权/注销及限制性股票解除限售/回购注销全流程[1]

股权激励计划概述 - 公司拟授予总计1.548亿份股票期权和3.152亿股限制性股票 [1] - 首次授予部分包含1.3913亿份股票期权和2.8387亿股限制性股票 [1] - 激励对象总人数不超过4700人 [1] 授予价格与有效期 - 股票期权行权价格定为9.67元/份 [1] - 限制性股票授予价格定为4.84元/股 [1] - 激励计划有效期最长不超过72个月 [1]