公司董事会决议 - 董事会十一届十七次会议于2025年6月9日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体监事及高管列席会议 [1] - 会议审议通过五项议案，包括股权转让、授信申请、物业出租、合作经营及临时股东大会召开安排 [1][2][3][4][5] 股权转让 - 公司拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让持有的广州世界大观股份有限公司3.92%股权，首次挂牌底价为2,365.76万元，挂牌期限不超过12个月 [1] - 转让目的为强化主业及优化资产结构，最终交易价格及对手方将根据挂牌结果确定 [1] 银行授信申请 - 控股子公司广之旅向工商银行广州流花支行申请1亿元综合授信额度，授信期限为2025年8月24日至2027年8月23日，额度可循环使用 [2] - 广之旅全资子公司广之旅空运向光大银行广州分行申请2000万元综合授信额度，用于开具银行保函，授信期限为2025年7月起 [2] 物业出租 - 东方宾馆分公司拟向广百展贸出租广州市流花路物业，租赁期限为2025年7月1日至2030年6月30日，总费用7899.35万元（含税），其中租金6319.48万元，管理服务费1579.87万元 [2] - 该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，独立董事一致同意 [3] 酒店合作经营 - 全资子公司岭酒物业拟与旅业公司合作经营7家酒店物业，合作期限为2025年7月1日至2035年6月30日，岭酒物业将获得运营全部收入并向旅业公司支付基础经营服务费总计1.23亿元 [4] - 该议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事一致同意 [4] 临时股东大会 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，物业出租及合作经营两项议案需提交股东大会审议 [5]

股东大会基本情况 - 公司董事会十一届十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [1] - 现场会议将于2025年6月25日15:30在广州岭南集团控股股份有限公司二楼翡翠厅召开 [1][2] - 网络投票时间为2025年6月25日9:15-11:30及13:00-15:00（交易系统），9:15-15:00（互联网系统） [1][2] 会议审议事项 - 主要审议两项关联交易提案：分公司出租物业暨关联交易议案、全资子公司合作经营暨关联交易议案 [3] - 关联股东广州岭南商旅投资集团等三家单位将回避表决 [3] - 两项提案均涉及中小投资者利益，公司将单独计票并披露结果 [4] 股东参会方式 - 股权登记日为2025年6月20日，登记股东可通过现场或网络投票 [2][4] - 网络投票需通过深交所交易系统（代码360524）或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn） [2][6] - 现场登记需提供股东账户卡、持股清单等材料，异地股东可传真登记（截止6月24日18:00） [4] 投票规则 - 采用非累积投票制，表决意见分为同意/反对/弃权 [6] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [6] 其他事项 - 会议联系人石婷、吴旻，联系方式020-86662791（电话/传真） [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股信息及受托人权限 [7][8] - 备查文件包括董事会决议公告及关联交易公告原文 [5]

关联交易概述 - 东方宾馆分公司拟向广百展贸出租广州市流花路120号2号楼部分场地及东翼商场部分场地，总面积11,102平方米，租赁期限为2026年1月1日至2037年12月31日，租赁场地综合费合计15,798,703.20元（含税）[1] - 广百展贸为公司控股股东岭南集团控股的新三板挂牌企业，本次交易构成关联交易[1] - 董事会以4票同意通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议以3票同意审议通过[2] 关联方基本情况 - 广百展贸注册地址为广州市越秀区西湖路12号，注册资本17,647.05万元人民币，主要从事大型商业物业运营管理业务，2024年营业收入297,669,760.21元，净利润30,256,888.15元[3] - 广百展贸控股股东为岭南集团，实际控制人为广州市国资委[3] - 广百展贸经营和财务指标良好，具备支付及履约能力[4] 关联交易标的情况 - 租赁物业位于广州市流花路120号，面积11,102平方米，产权清晰，无抵押或争议[5] - 物业不动产权证书编号为粤（2016）广州市不动产权第00241670号和00209012号[5] 定价政策及依据 - 租赁价格参考市场租赁价格及广州市房屋租金参考价，起始月综合费555,100元（管理服务费111,020元/月，租金444,080元/月）[5] - 租赁期内租金每两年递增3%，免租期共12个月，分12年每年减免一个月[5] 协议主要内容 - 租赁用途为商业用途，租赁期限自2026年1月1日起，如交付延迟则顺延[6] - 乙方分租需保证合同期限不超过主租赁期限[6] - 争议解决方式为协商或向租赁物业所在地法院诉讼[6] 交易目的及影响 - 物业出租可拓展东方宾馆分公司租赁业务，提升经营业绩，获得稳定收益[7] - 交易遵循公平公正原则，履行法定程序及信息披露义务，未损害股东利益[7] 累计关联交易情况 - 2025年公司与岭南集团及其关联方日常关联交易总金额135,920,810.00元[8] - 公司与中免集团等共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本8,000万元[8] - 2025年公司与广百展贸累计关联交易金额22,163,907.92元[9]

申请银行授信事项概述 - 控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟向中国工商银行广州流花支行申请综合授信额度人民币1亿元，授信期限为2025年8月24日至2027年8月23日，额度可循环使用 [1] - 全资子公司广州广之旅空运服务有限公司拟向中国光大银行广州分行申请综合授信额度人民币2000万元，用于开具银行保函，授信期限为2025年7月21日至2027年7月20日，额度可循环使用 [1] - 两项授信由公司及广之旅管理层负责具体实施 [1] 授信方式与审批情况 - 授信为信用方式，不涉及担保或任何形式的抵押、质押 [2] - 董事会以7票同意、0票弃权、0票反对通过该事项 [2] - 申请事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议 [2] 交易对手方信息 - 中国工商银行广州流花支行主营货币金融服务，社会信用代码91440101890507814A，住所为广州市越秀区站前路237号 [2] - 中国光大银行广州分行主营货币金融服务，社会信用代码91440000890353528P，住所为广州市天河区天河北路光大银行大厦 [2] 对公司经营的影响 - 董事会认为授信为实际经营所需，有利于子公司持续稳定与健康发展，符合公司及全体股东利益 [3] 历史授信情况 - 2023年7月广之旅空运公司曾向光大银行广州分行申请2000万元授信，期限至2025年7月20日 [4] - 2023年8月广之旅曾向工商银行广州流花支行申请1亿元授信，期限至2025年8月23日 [5] - 2024年3月广之旅曾向中国银行广州白云支行申请1.3亿元授信，期限至2026年3月11日 [5] 其他说明 - 公告授信额度不等于实际授信金额，最终以银行审批结果为准 [5]

关联交易概述 - 公司全资子公司岭酒物业拟与关联方旅业公司合作经营7家酒店物业，包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店，合作期限为2025年7月1日至2035年6月30日 [1] - 岭酒物业将获得运营管理上述物业的全部收入，并向旅业公司支付基础经营服务费合计122,655,120元（约1.23亿元），平均每月1,022,126元 [1][7] - 合作经营面积总计44,884.93平方米，涉及7处物业的不动产权证书，权属清晰无争议 [6][9] 交易结构与审批程序 - 本次交易构成关联交易，因旅业公司为公司控股股东岭南集团的全资子公司 [2] - 董事会以4票同意、0票反对通过议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议全票通过 [2] - 交易金额超3000万元且超公司最近一期净资产5%，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [3] 交易定价与协议条款 - 定价依据市场公允原则，参考非关联方同类交易标准，基础经营服务费按月支付 [7] - 协议约定：若年度实际营收超目标值2297.5万元，需按超额部分的1%支付增值经营服务费 [10] - 装修改造成本由旅业公司承担，但岭酒物业需按月分摊附加经营服务费，具体标准待结算后调整 [10] 战略意义与财务影响 - 公司将通过专业化运营提升7家酒店的品牌价值和服务水平，强化广州核心城区酒店资源掌控 [11] - 合作酒店运营收入将全额纳入岭酒物业合并报表，预计扩大公司酒店业务营收规模 [11] - 岭南酒店位列中国饭店集团60强，本次合作将发挥其"酒店管理+物业管理"双模式优势 [11] 关联方背景与标的详情 - 旅业公司成立于1982年，2024年营收1.23亿元，归母净利润6523万元，净资产5.48亿元 [3][4] - 岭酒物业为公司全资孙公司，注册资本1000万元，主营酒店管理、物业管理等业务 [5] - 7家酒店物业分布广州越秀区、海珠区核心地段，单店面积从2810至10164平方米不等 [6][9]

交易概述 - 公司拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的广州世界大观股份有限公司3.92%股权，以进一步强化主业、优化资产结构 [1] - 挂牌期限为不超过首次挂牌之日起12个月，最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定 [1] - 公司董事会已以7票同意、0票弃权、0票反对通过该议案，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组 [2] 交易标的基本情况 - 标的公司主营业务包括旅游景区规划设计、开发、管理，大型活动组织策划服务，房地产开发经营等 [2] - 标的公司2024年6月30日资产总额为340,128.81万元，负债总额为279,861.51万元，所有者权益为60,267.30万元 [5] - 2024年上半年主营业务收入为27.36万元，营业利润为-3,666.81万元，净利润为164,342.50万元 [5] 交易定价情况 - 标的公司股东全部权益评估值为60,351.04万元，公司持有的3.92%股权对应评估值为2,365.76万元，将以此为首次挂牌底价 [5] - 评估采用资产基础法，评估基准日为2024年6月30日 [5] 交易影响 - 本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变化，公司对标的公司不具有控制权，未合并其财务报表 [2][6] - 交易有利于公司聚焦主业发展，优化业务结构，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [6] 交易进展安排 - 交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂不能确定，转让协议主要内容目前尚无法确定 [6] - 本次交易不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等其他安排 [6]

合作经营 - 岭酒物业与旅业公司合作经营7家酒店，管理期限2025.7.1 - 2035.6.30[2][14] - 基础经营服务费合计122,655,120元，乙方月付1022126元[2][15] - 乙方年度目标营收45950000元/年（不含税）[16] - 乙方营收高于目标，按高出部分1%付增值服务费[17] 公司数据 - 旅业公司注册资本4944.6792万元，2024年营收123,059,886.50元，净利润65,230,087.82元[5][6] - 岭酒物业注册资本1000万元，公司持其上级岭南酒店100%股权[7][8] 关联交易 - 2025年公司与控股股东等日常关联交易预计135920810元[23] - 年初至披露日与岭南集团已发生关联交易22163907.92元[24] 投资计划 - 拟投资中免市内免税品（广州）有限公司877.5万元，占比19.50%[23][24] 预期影响 - 关联交易增强公司对广州酒店资源把控，扩大营收规模[21]

授信申请 - 2025年6月9日董事会通过控股子公司申请综合授信额度议案[2][3] - 广之旅拟向工行广州流花支行申请1亿元，期限2025.8.24 - 2027.8.23[2] - 广之旅空运公司拟向光大银行广州分行申请2000万元，用于开保函，期限2025.7.21 - 2027.7.20[2] 过往情况 - 2023 - 2024年广之旅及空运公司有多笔综合授信申请[9][10] 其他说明 - 本次授信为信用方式，不涉担保等[3] - 不构成关联交易，无需股东大会审议[3] - 实际额度与期限以银行审批为准[11]

物业租赁 - 东方宾馆分公司拟出租物业面积11,102平方米，租期2026.1.1 - 2037.12.31，综合费78,993,515.52元（含税）[2] - 租赁场地综合费起始年每月555,100元，第三 - 十二年每两年递增3%[9][12] - 租赁期限内乙方享有12个月免租期，分12年每年减免一个月综合费[9][11][12] 公司业绩 - 广百展贸2024年度营收297,669,760.21元，净利润52,450,127.62元[5] 关联交易 - 2025年度公司与控股股东等日常关联交易预计总金额135920810元[15] - 2025年初至披露日，与岭南集团累计已发生关联交易22163907.92元[16] 投资情况 - 拟投资中免市内免税品（广州）有限公司877.5万元，占比19.50%[16]

股权交易 - 公司拟公开挂牌转让世界大观3.92%股权，底价2365.76万元[3] - 2025年6月9日董事会通过转让事项[4] - 交易挂牌期限不超首次挂牌日起12个月[3] 世界大观情况 - 注册资本40000万元，公司持股1568万股，占比3.92%[8][9] - 2024年6月30日资产340128.81万元，负债279861.51万元，权益60267.30万元[11][14] - 2023年主营收入375.91万元，2024年1 - 6月27.36万元[11] - 2023年营业利润 - 16120.86万元，2024年1 - 6月 - 3666.81万元[11] - 2023年净利润119153.68万元，2024年1 - 6月164342.50万元[11] - 2023年经营现金流净额272.18万元，2024年1 - 6月 - 61.93万元[11] - 股东全部权益评估值60351.04万元[14]