股权情况 - 新华联控股本次部分解除质押815万股，占所持股份25.26%，占总股本5.06%[2] - 截至披露日，持有公司股份11.75亿股，占总股本20.01%[4] - 累计质押股份5.02亿股，占持股42.72%，占总股本8.55%[4] - 累计被冻结股份11.12亿股，占持股94.66%，占总股本18.94%[4] 重整进展 - 2024年2月23日，《重整计划》获法院裁定批准[5] - 持有的11.75亿股用于清偿债权人[5]

公司基本信息 - 公司于1996年10月11日获批增资发行2600万股普通股[4] - 公司于1996年10月29日在深交所上市[4] - 公司注册资本为58.7181504亿元[5] - 公司股份总数为58.7181504亿股，每股面值1元[11] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[15] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规的股东大会、董事会决议[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[22] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上事项[27] - 股东大会审议公司一年内单笔或累计交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上事项[27] - 股东大会审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] 担保与股东大会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[29] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[30][33] 董事会相关规定 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[32][33] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] 股东大会通知与投票 - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[37] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[37] 股东大会延期与取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[38] 股东大会决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 候选人提名 - 非独立董事候选人名单可由董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[49] - 独立董事候选人名单可由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出[49] - 股东代表监事候选人可由监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[49] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[45] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[47] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[48] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[49] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[48] 利润分配实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[52] 董事任期与限制 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[56] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[56] 董事撤换与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[59] 董事会组成 - 公司设董事会，由9名董事组成[62] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[62] 重大交易审批 - 重大交易需董事会审批标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[66] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审批[67] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审批[67] 董事会选举与会议 - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人，由全体董事过半数选举产生[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[69] 董事会会议规定 - 临时董事会会议提前一日通知，通知方式有电话、传真等[69] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[71] - 董事委托他人出席需书面委托，一人一次会议接受委托不超两名董事，审议关联交易非关联董事不委托关联董事，独立董事只能委托独立董事[72] 总裁与监事任期 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[74] - 监事每届任期3年，连选可连任[78] 监事会组成与会议 - 监事会由3 - 7名监事组成，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[81] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[84] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[84] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[85] 现金分红规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[87] 重大投资与支出 - 重大投资或支出指未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[88] 利润分配比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[88] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[88] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[88] 不分利润情形 - 可不分利润情形包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%、当年经营性现金流净额为负等[88] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策须经出席股东大会股东或代理人所持表决权2/3以上通过[90] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，解聘提前10天通知[96] 通知送达方式 - 公司通知送达方式多样，邮件送出第4个工作日、电子邮件发送日、公告即视为送达[99] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[101] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减资时应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[102][103][106] 债权人权益 - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[102][103][106] 公司解散请求 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[106] 章程修改 - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[106] 公司解散清算 - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[107] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[107] - 债权人应在接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[107] 控股股东定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[112]

股东回馈活动 - 开展“新华联2024年度股东回馈活动”，符合条件股东1元购2张景区门票[2] - 参加活动股东为截至2024年6月19日收盘登记在册全体股东[3] - 报名时间为2024年6月28日9:00至7月7日24:00 [4] 景区信息 - 景区为国家级旅游度假区核心景点、国家AAAA级景区[9] - 涵盖5个演艺、8个博物馆、17处人文景点等[9] - 地址为长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号[10] 咨询方式 - 景区联系电话0731 - 88106666，咨询时间9:00 - 21:00 [12] - 证券部电话010 - 80559199，咨询时间工作日8:30 - 12:00，13:30 - 17:30 [12]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共18名，代表股份2,863,032,448股，占比48.7589%[3] - 现场会议股东及代理人3名，代表股份2,441,817,364股，占比41.5854%[3] - 网络投票股东及代理人15名，代表股份421,215,084股，占比7.1735%[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意股数2,762,686,048，占比96.4951%[7] - 《2023年度财务决算报告》同意股数2,721,873,664，占比95.0696%[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数2,721,873,664，占比95.0696%[8] 人员选举情况 - 选举王赓宇等6人为第十一届董事会非独立董事[11] - 选举董克用等3人为第十一届董事会独立董事[11] - 选举张杰、袁紫葳为第十一届监事会股东代表监事[11] 其他 - 北京市康达律师事务所见证会议，程序合法有效[12] - 公告发布时间为2024年6月27日[15]

公司人事变动 - 2024年6月27日召开第十一届董事会第一次会议，选举马晨山为董事长，任期三年[2][3] - 会议选举各专门委员会成员，任期三年[4][5] - 同意聘任杨云峰为总裁，任期三年[6] - 同意聘任褚峰等9人为副总裁，任期三年[7] - 同意聘任赵斌兼任财务总监，任期三年[8] - 同意聘任鲁炳波为董事会秘书，任期三年[9][10] - 同意聘任彭麟茜为证券事务代表，任期三年[11] 人员持股及履历 - 杨云峰持有公司88,300股股票，曾因涉嫌短线交易被处罚[14] - 褚峰、于昕未持有公司股票，无关联关系及违规违法情况[15][16] - 杭冠宇自2011年5月至今任公司副总裁，曾担任董事会秘书[17] - 刘华明曾担任财务总监、副总裁，现担任监事会主席[19] - 赵斌2021年3月至今担任财务总监，曾被通报批评和出具警示函[23] - 鲁炳波2021年8月至今任董事会秘书，曾被出具警示函[26] - 彭麟茜2015年9月至今任职于公司证券部，任证券事务代表[27] - 朱君良2020年1月至今任助理总裁兼办公室主任，2023年8月至今任副总裁[22] - 张毅2020年2月至今任助理总裁兼长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司总经理[25] - 林曦、刘春晖历任多家公司职务，未持有公司股票且无关联关系[19][20][21] 彭麟茜相关信息 - 彭麟茜取得《董事会秘书资格证明》，未持股，无关联关系，无违规违法等情况[28] - 彭麟茜通讯地址为北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层[28] - 彭麟茜联系电话为010 - 80559199[28] - 彭麟茜传真号码为010 - 80559190[28] - 彭麟茜邮箱为xin000620@126.com[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事补选与解职 - 特定情形下60日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 审计委员会与会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] 事项审议规则 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[14] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[17] 董事会决议披露 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] 报告与披露 - 特定情形及时向深交所报告[22] - 向年度股东大会提交述职报告并包含多项内容[22] - 述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经董事会制订、股东大会审议通过并披露[27]

人事变动 - 2024年6月27日公司召开职工代表大会选举职工代表监事[2] - 孙丹女士被选举为公司第十一届监事会职工代表监事[2] 人员信息 - 孙丹出生于1979年12月，未持股，无关联关系[4] - 孙丹有多家公司任职经历，2018年1月至今任公司人力资源部总监[4]

股份情况 - 新华联控股本次解除质押16000000股，占所持股份24.15%，占总股本4.83%[2] - 截至披露日，持有公司股份1175117364股，占总股本20.01%[3] - 截至披露日，累计质押798893954股，占持股67.98%，占总股本13.61%[4] 其他事项 - 2024年2月23日，《重整计划》获法院裁定批准[5] - 持有的1175117364股用于清偿债权人[5]

会议安排 - 公司第十一届监事会第一次会议通知于2024年6月27日发出[2] - 会议于2024年6月27日在公司会议室以现场表决方式召开[2] 参会情况 - 本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名[2] 选举结果 - 会议选举张杰先生为公司第十一届监事会主席，任期三年[3] - 《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》表决3票赞成，0票反对，0票弃权[3]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人18名，代表股份2,863,032,448股，占比48.7589％[9] - 出席现场会议股东及代理人3名，代表股份2,441,817,364股，占比41.5854％[10] - 参加网络投票股东15名，代表股份421,215,084股，占比7.1735％[11] - 参加会议中小投资者股东16名，代表股份487,915,084股，占比8.3094％[12] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意2,762,686,048股，占比96.4951％[17] - 《2023年度监事会工作报告》同意2,762,686,048股，占比96.4951％[18] - 《2023年度财务决算报告》全体股东同意2,721,873,664股，占比95.0696%；中小投资者同意346,756,300股，占比71.0690%[20] - 《2023年年度报告全文及摘要》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[21] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[22] - 《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[24] - 《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[25] - 《关于修订<公司章程>的议案》全体股东同意2,721,873,664股，占比95.0696%；中小投资者同意346,756,300股，占比71.0690%[26] - 《关于为董监高购买责任险的议案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[28] - 《关于续聘会计师事务所的议案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[29] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》全体股东同意2,762,686,048股，占比96.4951%；中小投资者同意387,568,684股，占比79.4336%[31] - 《关于确定公司第十一届董事会董事津贴的议案》，同意2,762,666,048股，占比96.4944％；中小投资者同意387,548,684股，占比79.4295％[44] - 《关于确定公司第十一届监事会监事津贴的议案》，同意2,762,666,048股，占比96.4944％；中小投资者同意387,548,684股，占比79.4295％[45] 人员选举情况 - 选举王赓宇为非独立董事，同意3,262,630,355票，占比113.9572%；中小投资者同意487,512,991票，占比99.9176%[32] - 选举杨云峰等人为非独立董事，同意票数2,662,630,355票，占比93.0004％；中小投资者同意票数487,512,991票，占比99.9176％[34][35][38] - 选举董克用等人为独立董事，同意票数2,862,630,352票，占比99.9860％；中小投资者同意票数487,512,988票，占比99.9176％[39][40][41] - 选举张杰等人为股东代表监事，同意票数2,862,630,351票，占比99.9860％；中小投资者同意票数487,512,987票，占比99.9176％[42][43] 法律意见书表决 - 法律意见书表决同意票数3,062,630,355票，占比106.9716％；中小投资者同意票数487,512,991票，占比99.9176％[37]