公司公告 - *ST天茂拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响 [1] - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易 [1] - 股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [1] - 公司股票自股东会股权登记日的次一交易日，即8月14日开市起停牌 [1]

公司行动 - 公司将于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东会审议主动终止上市相关议案 [1] - 股东会股权登记日为2025年8月13日 [1] - 公司股票自股东会股权登记日的次一交易日即2025年8月14日开市起停牌 [1]

业务结构调整 - 公司拟进行业务结构调整，主动撤回A股在深交所上市交易[2] - 公司拟在股票终止上市后申请转入退市板块转让[2] 股东会安排 - 2025年8月25日召开2025年第一次临时股东会审议主动终止上市议案[3] - 本次股东会股权登记日为2025年8月13日[3] 股票停牌 - 公司股票自2025年8月14日开市起停牌[3]

公司股价表现 - 截至2025年8月13日收盘，*ST天茂报收于1.58元，上涨1.28% [1] - 换手率8.07%，成交量364.52万手，成交金额5.71亿元 [1] - 主力资金净流入1.69亿元，占比成交额29.6% [1] - 超大单净流入5724.79万元，占成交额10.02% [1] - 大单净流入1.12亿元，占成交额19.57% [1] - 中单净流出10157.14万元，占成交额17.78% [1] - 小单净流出6747.43万元，占成交额11.81% [1] 公司财务数据 - 截至2024三季报，公司营业总收入335.96亿元，同比减少18.43% [1] - 归属净利润33310.49万元，同比减少56.39% [1] - 扣非净利润33369.96万元，同比减少59.18% [1] - 流动比率2.017，速动比率1.795，资产负债率87.37% [1] 公司基本信息 - 公司全称为天茂实业集团股份有限公司，成立于1993年，位于荆门市 [1] - 公司以化学原料和化学制品制造业为主 [1] - 注册资本494062.9165万人民币，实缴资本6482万人民币 [1] - 法定代表人为刘益谦 [1] 公司投资与资产 - 公司共对外投资了3家企业 [2] - 拥有专利信息1条，行政许可6个 [2]

保险板块市场表现 - 保险板块整体上涨0.71% 领涨个股为*ST天茂（涨幅2.63%）[1] - 板块内6只个股全部上涨 涨幅区间为0.06%至2.63%[1] - 上证指数上涨0.5%至3665.92点 深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] 个股交易数据 - *ST天茂成交量448.18万手居首 成交额7.00亿元[1] - 中国平安成交额25.08亿元为板块最高[1] - 中国人寿成交量11.91万手为板块最低[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入2.91亿元 游资净流出1.64亿元 散户净流出1.27亿元[1] - *ST天茂主力净流入1.27亿元（占比18.06%）居首 但游资净流出7808.91万元[2] - 新华保险主力净流出5338.42万元（占比-4.83%）为唯一主力净流出个股[2] - 中国人寿游资净流入2128.42万元（占比4.4%）是唯一游资净流入个股[2]

退市决定与交易安排 - 公司主动撤回A股在深交所上市交易并申请转入股转系统退市板块 [1] - 退市前股票最高价1.52元 最低价1.52元 昨收1.45元 涨停价1.52元 跌停价1.38元 [1] - 当日成交量67.7万手 成交额1.03亿元 换手率1.50% 量比0.41 [1] 股权结构与现金选择权 - 实控人刘益谦通过维拓宏程向除王薇、刘益谦夫妇及新理益集团外的股东提供现金选择权 行权价1.6元/股 [2] - 新理益集团、王薇、刘益谦合计持股66.77% 其余股东持股33.23% [2] - 若全部股东接受行权 维拓宏程需支付现金26.07亿元 [2] 财务与估值状况 - 总股本49.04亿股 总市值74.5亿元 流通股45.16亿股 流通市值68.6亿元 [1] - 每股净资产4.41元 市净率0.34倍 每股收益-0.16元 处于亏损状态 [1] - 52周股价最低1.35元 最高5.42元 [1] 业务结构与经营表现 - 公司90%以上营收来自控股子公司国华人寿（持股51%） [2] - 国华人寿2023年保费收入403.78亿元 但信托计划投资余额达485.84亿元 [2] - 信托计划投资余额常年高于保费规模 主要由信托计划支撑投资业务 [2] 退市原因与历史背景 - 退市主因为业务结构调整面临重大不确定性 为保护投资者利益采取该措施 [2] - 公司于2002年由刘益谦获得控制权 2007年牵头设立国华人寿 [2] - 退市方案包含异议股东保护机制 [2]

退市案例情况 - 8月8日ST天茂公告拟通过股东会决议方式主动撤回上市交易 [1] - ST高鸿因长期财务造假收到证监会行政处罚告知书面临重大违法强制退市 [1] - 截至8月10日已有5家公司通过股东会决议或吸收合并方式主动退市 包括中航产融 玉龙股份 *ST天茂 海通证券 中国重工 [3] - 中航产融和玉龙股份已经摘牌退市 海通证券被国泰君安证券吸收合并已终止上市 中国船舶吸收合并中国重工于7月获证监会批复仍在进行中 [3] - *ST天茂至今未披露2024年年报和2025年一季报 若9月初仍不能披露2024年年报将触发规范类强制退市 [3] - 今年已有10家公司触及重大违法强制退市指标 *ST高鸿存在虚增收入35亿元 利润40亿元的系统性造假行为 [3] - *ST高鸿董事长付景林被罚款750万元并终身市场禁入 相关责任主体合计被罚1.67亿元 案件已移送公安机关 [3] 退市规则变化 - 新"国九条"及配套政策推动退市规则迭代升级 2024年新规将财务类退市营收门槛从1亿元提升至3亿元 [4] - 新增一年严重造假退市情形 今年以来已有9家公司因营收低于3亿元等财务指标不达标退市 [4] - 交易类退市方面 8家公司因股价低于面值或市值不足5亿元退市 [4] - 监管层通过"并购六条"等政策鼓励市场化退市 打击"保壳"行为 [5] - 今年以来已有12起"A并A"案例落地 如国泰君安吸收合并海通证券消除同业竞争实现资源整合 [5] 退市总体数据 - 截至8月10日今年以来已有30家公司退市 [5] - 2024年55家退市公司中35家被证监会立案追责 [5] - 重大违法 财务类 交易类退市分别占一定比例 形成均衡出清格局 [5]

主动退市安排 - 董事会审议通过主动终止上市议案 计划退市后转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 设置异议股东保护机制 由荆门市维拓宏程向除实际控制人外的全体A股股东提供现金选择权 行权价1.6元/股 [1][2] - 实际控制人刘益谦夫妇持有66%股份 预计现金选择权成本26亿元 [2] 退市原因及时间线 - 因无法披露2024年报和2025年一季报触发退市规则 若9月6日前仍无法披露年报将被强制退市 [2] - 5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查 主动退市后仍将面临处罚 [4] - 需在8月21日股东大会获得中小股东"双三分之二"表决通过 否则9月初将强制退市 [3] 市场反应与估值变化 - 当前股东户数11.19万户 投资者质疑公司故意不披露财报打压股价 [3] - 汇添富基金7月1日将估值下调至0.27元/股 较停牌前2.74元下跌90% [3] - 8月11日股价涨停报收1.52元/股 总市值74.54亿元 市场反应源于行权价高于市价 [3] 财务数据异常 - 2021-2023年营收异常稳定：495.8亿元/496.2亿元/497亿元 [5] - 2024年国华人寿原保险保费收入346.39亿元 同比下降13.46% [5] - 国华人寿2021-2023年退保金达303.59亿元/303.37亿元/206.01亿元 占保险业务收入比例79.61%/80.21%/51.02% [6] 信托投资业务风险 - 国华人寿信托计划投资余额常年约500亿元：2021年538亿/2022年562亿/2023年485亿/2024年上半年477.42亿 [8] - 通过四川信托向泰禾集团提供融资39.95亿元 因泰禾爆雷无法执行 [11] - 2017年通过长安信托向宁波趵朴鑫盛发放贷款9.05亿元 后出现5.45亿元本金逾期 [12] 房地产投资布局 - 国华人寿投资性房地产规模超百亿 2024年上半年达193.22亿元 [15] - 控股14家房地产开发子公司 项目分布上海/武汉/宁波/成都/重庆/海南等地 [16] - 与宸嘉发展合作开发8个项目 包括武汉宸嘉100项目（总投资超100亿元）/国华合悦家康养项目等 [17] 投资亏损案例 - 2023年投资收益75.66亿元 同比下降24.3% [21] - 持有广汇汽车5084.78万股 因面值退市浮亏近6000万元 [21] - 减持新世界股份套现2.5亿元 较初始投资浮亏超3亿元 [21] 实际控制人动态 - 刘益谦2023年拍卖藏品回笼资金 香港苏富比拍卖成交5.44亿港元 低于预估额 [23] - 失去长江证券控制权 湖北国资成为第一大股东（持股28.22%） 新理益系持股降至19.27% [24][25] 退市后投资者安排 - 若存在财务造假或重大违法行为可能无法转入新三板 或进入流动性更低的"老三板" [26] - 投资者可在违法行为实施日至揭露日期间买入股票且产生亏损的 具备索赔资格 [27] - 需收集交易记录/资金流水等证据 诉讼时效为违法行为揭露日起三年 [27]

公司概况与历史沿革 - 公司前身为荆门市化工厂，1993年改制成立湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年登陆A股 [2] - 历经20余年发展，公司逐渐剥离化工资产，转向金融保险领域，目前主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务，保险业务收入占比达99.99% [2] 退市决策与背景 - 公司因未按期披露2024年年报和2025年一季报被证监会立案调查，股票自7月8日起被实施退市风险警示 [2][3] - 公司股价从4月28日3.38元/股跌至8月8日1.45元/股，跌幅超50%，市值蒸发过半 [1][14] - 公司拟主动撤回A股上市交易，退市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [3] 财务与经营状况 - 2024年预亏5亿元至7.5亿元，上年同期亏损6.52亿元，亏损主因利率环境走低导致国华人寿增提准备金 [9][10] - 2024年营业收入预计4000亿至4300亿元，较上年同期4969.89亿元下降13.5%-19.5% [10] 股东结构与现金选择权 - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦合计持股32.75亿股（占总股本66.78%），刚达退市表决2/3门槛 [11] - 提供现金选择权价格为1.60元/股（较现价溢价10%），预计耗资不超过26.06亿元 [1][14] - 现金选择权主体为刘益谦控制的荆门维拓，该企业成立于2025年6月27日 [12] 行业与监管动态 - 国华人寿作为核心资产近年屡收罚单，包括辽阳、运城中心支公司因违规被处罚 [2] - 若两个月内仍未披露经审计年报，深交所将强制终止上市 [3] - 律师指出退市后公司仍需履行信息披露义务，立案调查责任不因退市免除 [15]

主动终止上市计划 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 将于8月25日召开临时股东大会审议相关议案 [1][10] - 议案需经全体股东所持表决权三分之二以上通过 且除大股东及董监高外其他股东表决权三分之二以上通过 [3] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 由荆门维拓宏程向除新理益集团、王薇、刘益谦外股东提供 预计覆盖不超过16.29亿股股份 对应最大现金对价规模约26亿元 [3][4] 财务表现恶化 - 2023年营业收入496.99亿元同比微增0.17% 但净利润由盈转亏达-6.52亿元（2022年为+2.74亿元） [8] - 2024年前三季度营业收入335.96亿元同比下降18.43% 净利润亏损3.33亿元 总资产2851.54亿元较上年末下降5.56% [8] - 2024年全年预计营业收入400-430亿元 预计净亏损5-7.5亿元 主因利率下行导致子公司国华人寿增提准备金 [8] 退市风险警示与财报延误 - 公司股票自7月8日起被实施退市风险警示 简称由"天茂集团"变更为"*ST天茂" [1][9] - 原定4月29日披露的2024年年报及2025年一季报至今未发布 因部分信息需补充完善 [9][10] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露经半数董事保证的年报 深交所将终止公司股票上市交易 [9] 业务架构与股东结构 - 公司2016年由化学制品制造业转型为保险业 目前通过控股国华人寿和华瑞保险销售开展保险业务 [7][8] - 第一大股东为新理益集团 实际控制人为刘益谦 其与新理益集团、王薇合计持有32.75亿股股份（占总数49.41亿股的66.3%） [4][7]