平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"本独立财务顾问"）接受 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或公司"）委托，担任上市公司向 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股份，向 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权 和 World Style 10%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得 到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受 宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、 经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来 实际经营结果低于预期，每 ...

累计跌幅为 0.33%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 15.64%，未超过 20%。同期半导体指数（代码：886063.WIND） 累计涨幅为 5.14%，剔除行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 10.17%，未超过 20%。 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公 司股价在本次交易停牌前和本次交易报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均 未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 2 平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次 交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDI ...

告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 （本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关的标的公 司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明》之盖 章页） 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 盈方微 直 会 15日 为实施本次交易，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《深圳市华信科科技有限公司及 World Style ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华 信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以 下简称"World Style"）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内 的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 经审慎判断，公司董事会认为本次 ...

平安证券股份有限公司 关于 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年五月 独立财务顾问声明与承诺 本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简 称具有相同含义。 受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 （以下无正文） 1 （本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关 主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页 ) 盈方微电 l 皇会 15日 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： （五）公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东浙江舜元企业管理有 限公司最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为； 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 ...

（二）会议召集人：公司董事会 经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2024 年第二次临 时股东大会。 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-038 盈方微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）14:00 2、网络投票时间：2024 年 5 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）交易系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—9:25，9:30— 11:30 和 13:00—15:00，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议召开方式 本次股东大会采取现 ...

平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"） 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 "World Style"）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要 求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"盈方微"、"公司"或"上市公司"） 拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股 份，拟向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。同时，盈方微拟向包括浙江舜元企业管理有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以上简称 "本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期 ...