盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"） 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 "World Style"，两者合称"标的公司"）39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10% 股权和 World Style 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称 "舜元企管"）在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2023 年 11 月 9 日，上市公司发布《关于 ...

1、评估机构的独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估 的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因 此，本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 盈方微电子股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下合称"标的公司"）49%的股权/股份。根据《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为盈方微电子股份有限公司 的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度审阅了本次交易所涉及事项的相关 材料，听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文 ...

按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求, 本次交易采取的保密措施及保密制度如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。平安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）作为上市公司本次资产重组 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-035 盈方微电子股份有限公司 第十二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第十二届董事 会第十七次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议于 2024 年 5 月 15 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长史浩樑先生主持， 除董事顾昕先生因工作原因授权委托董事王芳女士代为出席会议并进行表决外， 其他董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-036 盈方微电子股份有限公司 第十二届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第十二届监事 会第十六次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议于 2024 年 5 月 15 日以现场会议的方式召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名， 本次会议由监事会主席蒋敏女士主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章 及规范性文件的有 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 发行股份及支付现金购买资产 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | 交易对方 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | | | 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定 | | 募集配套资金交易对方 | 投资者 | 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年五月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………第 9-10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………… 第 11-12 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 13—14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕3517 号 深圳市华信科科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了华信科公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况，以及 ...

盈方微电子股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立董事专门 会议 2024 年第三次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议 于 2024 年 5 月 15 日以现场会议方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际 参会独立董事 3 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集 人。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至 公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下： 一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关 规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董 事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。 二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强 ...

关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会 上回避表决。 特此说明。 （以下无正文） 盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购 买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10% 股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时 向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内的不超过 35 名 特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，虞芯投资将持有上市公司 72,759,013 股股份，占上市公司总股本的 7.66%。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，虞芯投资为上市公司的关联方。 ...

平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"本独立财务顾问"）接受 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或公司"）委托，担任上市公司向 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股份，向 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权 和 World Style 10%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得 到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受 宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、 经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来 实际经营结果低于预期，每 ...