交易概述 - 中信特钢全资子公司泰富科创拟以15.1亿元人民币收购广州空港持有的富景特有限公司100%股权 [1] - 交易完成后，富景特将纳入中信特钢合并报表范围 [1] 交易标的与战略意义 - 富景特持有斯坦科全球控股有限公司100%股权 [1] - 斯坦科集团是全球三大独立钢铁贸易商之一 [1] - 本次交易将推动公司全球供应链体系的优化与重构 [1] - 交易将推动公司从“产品供应商”向“全球系统解决方案服务商”加速转型 [1]

募集资金存储 - 公司对募集资金实行专户存储制度，超募资金也应存放于专户管理[7,8] 监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放银行签订三方监管协议，协议提前终止应在一个月内签订新协议[8,9] 资金补充与使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月，到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[14] - 部分募集资金永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施、履行审批和披露义务等要求[14] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表同意意见，并公告相关内容[17,18] 项目与计划确定 - 公司应通过有效审批程序确定募投项目、资金募集和使用计划[5] - 公司董事会应就拟投资项目和募集资金相关计划形成决议，提交股东会审议[11] 项目实施与变更 - 投资项目应按计划进度实施，不能按预期完成需报告，延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[11] - 改变募集资金投向需经董事会审议并报股东会审批[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[19] - 募集资金投资项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[20] - 公司以募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[20] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过并公告[26] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，无需股东会审议[26] - 节余募集资金（含利息）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%，可豁免相关程序[26] 信息披露与报告 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[28] 资金管理监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[33] - 审计委员会认为募集资金管理有违规等情形，应向董事会报告，董事会再向深交所报告并公告[33] 用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[24][25] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[15]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴15万元/年（税前）[8] - 非独立董事、高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会拟定标准并考核，制定政策方案[5] - 董事薪酬方案由股东会决定披露，高管由董事会批准并说明[6][7] 薪酬调整 - 业绩亏损时说明薪酬变化是否符合联动要求[7] - 薪酬体系据经营状况调整，参考同行业、地区水平[13][14] 薪酬奖惩 - 可设专项奖励或惩罚[14] - 追溯重述时追回超额绩效和激励收入[16] - 违法违规时减少、停止支付并追回已付薪酬[16] 实施与解释 - 办法自股东会通过实施，由董事会解释[20][21]

业绩数据 - 2025年9月30日资产总额387.87031亿元，2024年12月31日为428.733964亿元[6] - 2025年9月30日负债总额172.173392亿元，2024年12月31日为215.016651亿元[6] - 2025年1 - 9月营业收入297.698215亿元，2024年度为414.013887亿元[7] - 2025年1 - 9月净利润27.592233亿元，2024年度为37.628069亿元[7] 担保情况 - 兴澄合金拟为兴澄特钢提供12亿元连带责任保证担保[2] - 对并表子公司担保余额26.325亿元，涉未结案法律诉讼0.8321亿元[7] - 本次担保后相关担保额度及占比情况[11] 公司信息 - 兴澄特钢注册资本为123.6579744845亿元人民币[4]

其他新策略 - 2025年12月30日召开第十届董事会第二十三次会议[2] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》[2] - 设立协同部负责协调外部资源[2] - 董事会授权管理层负责架构调整实施[2] - 公告于2025年12月31日发布[5]

收购信息 - 泰富科创拟以15.1亿元收购富景特100%股权[2] - 交易价款分两笔支付，第一笔4.53亿元占比30%，第二笔10.57亿元占比70%[15][16] 财务数据 - 2024年富景特营业收入131.179亿元，净利润3509.77万元[11] - 2025年1 - 9月富景特营业收入85.09亿元，净利润830.51万元[11] - 截至2025年9月30日，富景特资产总额45.99亿元，负债总额30.15亿元[10][11] 其他要点 - 交易目的包括加速全球化战略、优化产业链、升级核心能力[23][24] - 收购资金源于自有资金，对公司经营和财务无不良影响[25] - 交易存在整合、经营、市场开拓和商誉减值风险[26]

业绩总结 - 2025年1 - 11月公司与关联方实际发生关联交易金额83.2945亿元，同类交易实际发生总金额1830.0741亿元[2] - 2025年1 - 9月中信金属股份有限公司主营业务收入10346389.89万元，净利润232578.69万元[12][13] - 2025年1 - 9月中信金属宁波能源有限公司主营业务收入2954232.02万元，净利润51929.08万元[26] 关联交易数据 - 2026年公司预计与关联方发生关联交易年度预计总金额为152.94亿元[1] - 向关联人销售产品、商品2026年预计金额33.96亿元，2025年1 - 11月已发生20.3772亿元[5] - 向关联人提供劳务、服务2026年预计金额1.702亿元，2025年1 - 11月已发生0.2632亿元[6] - 向关联人采购产品、原材料2026年预计金额115.178亿元，2025年1 - 11月已发生61.228亿元[6] - 接受关联人提供的劳务、服务2026年预计金额2.1亿元，2025年1 - 11月已发生1.3061亿元[6] 交易差异情况 - 2025年1 - 11月关联销售产品商品实际发生额与预计金额差异 - 56.25%[8][9] - 2025年1 - 11月关联提供劳务服务实际发生额与预计金额差异 - 86.11%[9] - 2025年1 - 11月关联采购产品原材料实际发生额与预计金额差异 - 38.19%[10] - 2025年1 - 11月关联接受劳务服务实际发生额与预计金额差异 - 63.37%[10] - 2025年1 - 11月关联交易合计实际发生额与预计金额差异 - 44.95%[10] 关联方情况 - 湖北中航冶钢特种钢材有限公司2025年9月末总资产37378.98万元，净资产14085.34万元，1 - 9月主营业务收入32439.50万元，净利润1517.46万元[13][14] - 中信金属香港有限公司2025年9月末总资产230014.32万美元，净资产43189.76万美元，1 - 9月主营业务收入833949.29万美元，净利润10911.26万美元[15] - 中信重工机械股份有限公司2025年9月末总资产1895985.61万元，净资产1043546.35万元，1 - 9月主营业务收入469658.61万元，净利润34041.41万元[16][17] 未来展望 - 中信金属股份有限公司预计2026年日常关联交易发生额263000万元[35] - 湖北中航冶钢特种钢材有限公司预计2026年日常关联交易发生额51000万元[35] - 中信金属香港有限公司预计2026年日常关联交易发生额121000万元[35] 交易相关 - 关联交易事项已通过公司第十届董事会第二十三次会议审议，尚需股东会批准[2][3] - 关联董事已回避董事会表决，关联股东将对股东会议案回避表决[2][3] - 公司及下属子公司可根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度[7] - 交易定价原则主要为市场价/协议价[5][6] 差异原因 - 公司与湖北中航冶钢特种钢材有限公司实际关联交易低于预计，因2025年增加直供量减少关联方交易量[10] - 公司与中特云商（江苏）有限责任公司实际关联交易低于预计，因其为2024年5月新设企业，业务待铺开[10] - 公司与中信金属香港有限公司实际关联销售交易低于预计，因2025年实际采购数量较预期减少[10] - 受行业市场波动影响，公司与部分关联人业务量波动，致实际与预计交易金额有差异[10] - 2025年关联采购交易低于预计金额，原因是公司合理优化库存，减少关联方交易[11] 其他 - 2025年12月30日独立董事专门会议全票通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》[44][45] - 独立董事认为关联交易遵循自愿、公开、公平、公允原则，有利于各方生产经营[45]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月19日14:45[2] - 网络投票时间为2026年1月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2026年1月12日[2] - 会议登记时间为2026年1月15日上午9:00 - 12:00、下午13:00 - 17:00[8] 会议事项 - 审议关于2026年日常关联交易预计、修订《募集资金使用管理制度》等议案[4] - 关联股东对2026年日常关联交易预计议案回避表决[5] - 议案对中小投资者表决情况单独计票披露[7] 投票信息 - 网络投票普通股投票代码为【360708】，投票简称为“中特投票”[15] - 通过深交所交易系统投票时间为2026年1月19日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年1月19日上午9:15 - 下午15:00任意时间[21]

交易概述 - 中信特钢全资子公司泰富科创拟以自有资金15.1亿元收购广州空港持有的富景特有限公司100%股权 [1] - 交易价格分两笔支付，第一笔为交易价款的30%，金额为4.53亿元；第二笔为交易价款的70%，金额为10.57亿元 [1] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且不涉及控制权变更 [1] 交易标的 - 富景特是全球三大独立钢铁贸易商之一 [1] 交易影响与战略意义 - 本次交易将有助于公司加速全球化战略落地 [1] - 本次交易将优化产业链全球化布局 [1] - 本次交易将推动公司核心能力全面升级 [1]

第十届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董 事会第二十三次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 12 月 27 日 以书面、传真、邮件方式发出通知，于 2025 年 12 月 30 日以通讯表 决的方式召开，会议应到董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司高 级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议 的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢 集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了如下决议： 1.审议通过了《关于 2026 年日常关联交易预计的议案》 证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2025-075 中信泰富特钢集团股份有限公司 本议案需提交公司股东会审议，与该关联交易有关联关系的关联 人将回避表决。 2.审议通过了《关于全资子公司购买富景特有限公司 100%股权 的议案》 公司全资子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下 ...