交易概述 - 中交地产股份有限公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [1] - 上市公司在本次交易中聘请了审计机构和评估机构作为中介机构 [1] - 除依法聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 合规性结论 - 本次交易中独立财务顾问及上市公司的第三方聘请行为符合中国证监会相关规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1元价格转让至控股股东地产集团，交易形式为现金收购[7] - 交易标的为公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务，主营业务为房地产开发与销售[7] - 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市[7] 交易标的估值情况 - 标的资产采用资产基础法评估，截至2024年12月31日净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，增值率24.06%[7][23] - 经协商确定交易价格为1元[7][23] 交易对上市公司影响 - 主营业务影响：交易完成后公司将聚焦物业服务和资产管理等轻资产业务，实现战略转型[9][26] - 财务指标影响：交易后公司总资产下降98.11%，负债总额下降99.15%，资产负债率降低49.58个百分点至40.17%，净利润由-63.96亿元转为盈利0.98亿元[10][28] - 股权结构影响：交易不涉及股权变动，不会改变公司股权结构[9][27] 交易背景与目的 - 行业背景：2024年全国房地产开发投资同比下降9.6%，商品房销售面积下降14.1%，销售额下降17.1%[20] - 公司背景：2022-2024年持续亏损，2024年末归母净资产为-357,892.89万元，2025年被实施退市风险警示[20] - 交易目的：剥离亏损资产降低负债率（2024年末融资余额576.44亿元），优化资产结构，化解退市风险[21][22] 交易决策与审批 - 已履行程序：董事会审议通过，独立董事发表意见，国务院国资委原则同意[11][29] - 尚需履行程序：需取得股东大会批准及相关监管机构审批[12][29] 行业数据 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降9.6%[20] - 2024年商品房销售面积同比下降14.1%，销售额同比下降17.1%[20]

重大资产出售 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 本次交易已通过董事会审议并履行信息披露义务 [1] - 具体交易方案详见公司在指定媒体披露的《重大资产出售暨关联交易预案》 [1] 股东大会安排 - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案 [2] - 待相关工作完成后将另行发布股东大会通知 [2]

财务数据 - 2024年末货币资金7,590,783,991.52元，2023年为11,249,653,692.86元，2022年为9,714,978,357.69元[14] - 2024年末应收账款158,761,740.83元，2023年为72,724,975.00元，2022年为13,261,520.37元[14] - 2024年末存货81,924,666,260.30元，2023年为93,256,400,536.32元，2022年为106,943,087,105.84元[14] - 2024年末资产总计105,793,336,789.26元，2023年为121,628,579,322.91元，2022年为136,351,705,229.42元[14] - 2024年负债合计959.74亿元，较2023年的1048.60亿元下降约8.47%[17] - 2024年股东权益合计981.91亿元，较2023年的1676.86亿元下降约41.44%[17] - 2024年营业收入172.52亿元，较2023年的323.26亿元下降约46.63%[19] - 2024年净亏损64.26亿元，2023年净亏损15.14亿元[19] - 2024年经营活动现金流量净额30.89亿元，较2023年的70.29亿元下降约56.05%[22] 审计相关 - 审计报告文号为安永华明（2025）专字第70071827_A08号[4] - 审计涵盖2022 - 2024年模拟合并及公司资产负债表、利润表、现金流量表及附注[4] - 审计报告日期为2025年4月30日[12] 业务运营 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，房屋完工验收合格、签合同、取得付款证明并交付时确认房地产销售收入[92][93] - 公司根据持有目的在建造初期划分物业为存货或投资性房地产，建成后相应转入存货或投资性房地产[106] 税务政策 - 2024年度增值税一般纳税人按应税收入6%、9%或13%计销项税，小规模纳税人2023 - 2027年适用3%征收率应税销售收入减按1%征收，适用3%预征率预缴项目减按1%预缴，房地产老项目按5%简易计税[119] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的5%或7%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴，下属子公司中交石家庄房地产开发有限公司土地增值税按营业收入的5%定率计缴[120]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[4] 交易性质 - 本次交易属重大资产出售，非同行业或上下游并购，不构成重组上市[9][10] 支付方式 - 本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份[11] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[12]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[2] 项目数量 - 中交地产及项目公司报告期内涉及房地产开发项目共117个[12] - 项目总数为110个[15][16][17] 项目分布 - 拟建项目14个纳入核查范围，10个位于贵州[12][15] - 在建项目26个纳入核查范围，21个分布于泸水、惠州、嘉兴等多地[12][15][16][17] - 已完工项目77个纳入核查范围，79个分布于昆明、厦门、玉林等多地[12][15][16][17] 具体城市项目 - 昆明有2个已完工项目[15] - 泸水有3个在建项目和2个已完工项目[15] - 福州有1个已完工项目[15] - 惠州有1个在建项目和3个已完工项目[15] - 苏州有11个已完工项目[16][17] - 杭州有3个已完工项目[16][17] 核查情况 - 核查项目包括中交红钢城、中交凤鸣花语园等多个项目[18] - 核查方法包括查阅项目相关合同、证照、说明及检索国土部门网站[23] 合规情况 - 报告期内纳入核查范围项目未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[25] - 截至报告出具日，纳入核查范围项目无因闲置土地正在接受调查情况[25] - 报告期内中交地产及项目公司不存在炒地行为，未收到相关行政处罚决定书或调查通知书[30] - 截至2024年12月31日，完工和在建且取得预售/销售许可证的项目，报告期内无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚及立案调查情况[33] - 报告期内中交地产及项目公司无闲置土地、炒地行政处罚，无因相关问题接受调查情况[35] 承诺与意见 - 控股股东及实际控制人承诺，若有自查未披露的相关违法违规受罚或调查情形致损失将担责[36] - 独立财务顾问认为公司报告期内无闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规及受罚或立案调查情形[37]

交易概况 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团，交易对价1元[13][18] - 交易对方为地产集团，以现金支付对价，重组协议生效后30日内一次性支付[14][19] - 本次交易尚待公司股东大会批准[65] 时间节点 - 报告期为2023年、2024年，评估基准日为2024年12月31日[6] - 2025年4月22日，公司和地产集团签署附条件生效的《资产出售协议》[57] - 2025年6月16日，公司和地产集团签署《资产出售协议之补充协议》[59] 股权结构 - 截至2024年12月31日，地产集团持股389,679,305股，持股比例52.16%[28] - 截至2024年12月31日，重庆渝富资本运营集团有限公司持股28,384,200股，持股比例3.80%[28] - 截至2024年12月31日，湖南华夏投资集团有限公司持股17,237,061股，持股比例2.31%[28] 标的资产 - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为 -391,881.75万元，评估值为 -297,604.13万元，增值率24.06%[18] - 截至2024年12月31日，标的资产流动资产合计3246838.14万元，非流动资产合计1100408.89万元，资产总计4347247.03万元[67][69] - 截至2024年12月31日，标的资产流动负债合计1996850.02万元，非流动负债合计2742278.75万元，负债合计4739128.78万元[69] 公司持股 - 公司对多家公司持股，如华通置业等12家公司为100%，重庆中交云栖美庐等2家公司为99.5%[71] - 中交（长沙）置业有限公司持股50.9%，昆明中交东盛房地产有限公司持股50%等[72] - 截至法律意见书出具日，公司持有的各公司股权大多无抵押、质押等权利限制及重大争议[83][85]

资产出售与评估 - 中交地产拟重大资产出售，评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估[12][64][83] - 置出资产总资产账面价值4347247.03万元，评估值4439656.49万元，增值率2.13%[12][15] - 置出资产负债账面价值4739128.78万元，评估值4737260.62万元，减值率0.04%[12][15] - 置出资产净资产账面价值 -391881.75万元，评估值 -297604.13万元，增值率24.06%[12][15] 股权结构与变更 - 中交地产注册资本为74709.8401万元[18] - 2024年6月向特定对象发行A股股票后，地产集团持股389679305股，持股比例52.16%[37] - 截至2024年12月31日，中交房地产集团有限公司持股389679305股，持股比例52.16%[38] 财务数据 - 2024年末资产总计为434.72亿元，2023年末为447.30亿元，2022年末为451.61亿元[48] - 2024年末净资产为 -3.92亿元，2023年末为0.50亿元，2022年末为0.90亿元[48] - 2024年营业收入为1725169.22万元，2023年为3232648.67万元，2022年为3839952.01万元[54] - 2024年净利润为 -642550.18万元，2023年为 -151373.22万元，2022年为104195.14万元[54] 业务相关 - 公司拟出售与房地产开发业务相关的资产及负债，含51个股权投资[125] - 重庆中房嘉汇房地产开发有限公司幼儿园建筑面积1497.13平米，因未移交教委仍用于租赁[125] 法律纠纷与担保 - 云南碧宇起诉昆明东盛民间借贷纠纷，涉案金额25454万元[126] - 公司为多家公司提供担保，涉及不同额度和实际担保金额[126][127] 项目进度 - 中交地产拟重大资产出售项目现场清查阶段工作时间为2025年1月 - 2月[104] - 中交地产拟重大资产出售项目现场清查结束后工作时间为2025年2月 - 3月[110] - 中交地产拟重大资产出售项目选择评估方法、收集市场信息和估算及评估汇总阶段工作时间为2025年3月 - 4月[113] 其他 - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[132] - 资产评估报告日为2024年4月30日[133]

交易概况 - 公司拟1元现金出售房地产开发业务相关资产及负债给控股股东地产集团，标的估值 -297,604.13万元，增值率24.06%[13] - 交易已履行部分审批程序，尚需公司股东会审议及深交所等监管要求程序[20][22] - 本次交易为重大资产出售、关联交易，不构成重组上市，不涉及股权变动[61][62][64] 业绩数据 - 2024年末总资产10,769,768.18万元，总负债9,665,907.26万元，净资产1,103,860.92万元[115] - 2024年度营业收入1,830,204.25万元，利润总额 -568,123.54万元，净利润 -639,605.40万元[116] - 2024年经营活动现金流净额317,485.24万元，投资活动现金流净额 -61,509.50万元，筹资活动现金流净额 -516,356.99万元[119] - 2024年资产负债率89.75%，毛利率7.59%，基本每股收益 -7.16元/股，加权平均净资产收益率942.36%[119] 重组前后对比 - 2024年12月31日，重组后资产总额203,598.71万元，较重组前降98.11%；负债总额81,790.42万元，降99.15%；资产负债率降至40.17%，降49.58个百分点[19] - 2024年度，重组后营业收入109,711.75万元，较重组前降94.01%；净利润9,785.76万元，增101.53%；归属于母公司所有者的净利润9,127.19万元，增101.76%[19] 股东及股份 - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股462,653,121股，占比61.93%[106] - 2024年6月向特定对象发行A股股票51,664,712股，发行后股份总数为747,098,401股，地产集团持股389,679,305股，持股比例52.16%[104] 控股股东情况 - 地产集团2024年总资产650.5024643亿元，总负债515.0881047亿元，净资产135.4143596亿元[139] - 2024年营业收入181.7889001亿元，净利润 -3.7428867亿元[139] - 截至报告签署日，地产集团对中国房地产开发集团有限公司持股100%，对广州中睿置业有限公司持股80%，对北京思源兴业房地产服务集团股份有限公司持股60%[135] 未来展望 - 重组后公司聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务，实现战略转型[16][63] - 交易可降低资产负债率，优化资产结构，化解退市风险，保护中小投资者利益[51][52] 风险提示 - 交易可能因股价异常、市场变化等被暂停、中止或取消[32] - 交易尚需多项审批，存在无法通过审批导致失败的风险[34] - 截至评估基准日，公司债务可能面临债权人要求提前清偿的情况[35] - 截至报告签署日，尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权[37]

重大交易 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[1] - 中金公司担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[1] - 本次交易不会导致上市公司股权结构变化，不构成重组上市情形[1]