法律意见 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20030033-15 号 致：本钢板材股份有限公司 北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称"本钢板材"或"公 司"）委托，指派殷淑霞律师、宋佳妮律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会 的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）而出具。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务 ...

本钢板材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范本钢板材股份有限公司（以下简称 公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指 引》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和 全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。 公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管 理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。 第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大 会的意见或建议。 第二章 董事的资格及任职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事由股东大会选举 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2022-068 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司 2024年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）2024年度日常关联交易概述 本钢板材股份有限公司（以下简称：公司）与鞍钢集团有限公司 （以下简称：鞍钢集团）签订了《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》，明确了交易内容和定价原则。即鞍钢集团向公司提供原材 料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售 给鞍钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资、提供 办公用房等。 公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称：钒钛股份） 签订了《原材料供应协议（2022-2024 年度）》，明确了交易内容和 定价原则。即钒钛股份向公司提供合金等原材料。 公司以 2023 年 1-10 月份关联交易实际发生额和 2024 年度公司 的生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2024 年度与日常生产经 营有关的关联交易总金 ...

二 0二三年十二日一日 - 2 - 根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》 及深圳证券交易所最新修订了《上市公司规范运作指引》的相关 规定，结合公司实际，现对公司章程修订如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十六条 公司董事 | 第一百一十六条 公司董事会按 | | 会按照股东大会的有关决 | 照股东大会的有关决议，设立战 | | 议，设立战略、审计、提名、 | 略、审计与风险管理（监督委员 | | 薪酬与考核四个专门委员 | 会）、提名、薪酬与考核四个专门 | | 会。专门委员会成员全部由 | 委员会。专门委员会成员全部由 | | 董事组成，其中审计委员会、 | 董事组成，其中审计与风险管理 | | 提名委员会、薪酬与考核委 | 委员会成员应当为不在公司担 | | 员会中独立董事应占多数并 | 任高级管理人员的董事。审计与 | | 担任召集人，审计委员会中 | 风险管理委员会、提名委员会、 | | 至少应有 1 名独立董事是会 | 薪酬与考核委员会中独立董事 | | 计专业人士，审计委员会的 | 应当过半数并担任召集人，审计 | | 召集人应当为会计专业人 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于本钢板材股份有限公司 非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补 充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）作为本钢板材股份有 限公司（以下简称"本钢板材"或"公司"）2015 年度非公开发行股票和 2019 年度 公开发行 A 股可转换债券的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结 项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证监许可[2017]1476 号》文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股股票 739,371,532 股，发行 价格为 5.41 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,988.12 元，扣除承销保荐费 用 34,199,999.93 元后，募集资金净额为人民币 3,965,799,9 ...

| 股票代码：000761 200761 | 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-070 | | --- | --- | | 债券代码：127018 | 债券简称：本钢转债 | 本钢板材股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议基本情况 1、股东大会届次：公司 2023 年第四次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司九届董事会 二十二次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期和时间： 现场会议召开时间为：2023 年 12 月 18 日下午 14:30； 网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和 下午 13:00—15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15 至 2023 年 12 ...

独立董事：张肃珣 袁知柱 钟田丽 二○二三年十二月一日 本钢板材股份有限公司独立董事 关于九届董事会二十二次会议相关事宜的事前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等有关规定，我们作为本钢板材股份有限公司的独立董事， 对公司九届董事会二十二次会议拟审议事项进行核查，现出具事前认 可意见如下： 一、关于 2024 年日常关联交易预计的事前认可意见 该关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，遵循公允的 市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益， 因此，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审议该议案时， 关联董事须回避表决。 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-066 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司九届董事会二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.董事会于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知。 2.2023 年 12 月 1 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。 3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司独立 董事张肃珣、袁知柱、钟田丽以视频方式出席会议。 4.本次会议主持人为董事长李岩先生，公司监事、高级管理人员 列席了会议。 5.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于 2023 年 12 月 2 日 巨潮资讯网。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-069 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司 关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节 余募集资金永久性补充流动资金公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召开九届董事会第二十二次会议和九届监事会第十五次会议审议 通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。鉴于公司 2018 年非公开发行股票募投项目"冷 轧高强钢改造工程"和"三冷轧厂热镀锌生产线工程"已建设完毕， 达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本， 同时结合公司实际经营过程中的流动性资金需求，拟将上述募集资金 投资项目结项并将节余募集资金 56,141.23 万元（具体金额以资金转 出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金 专项账户。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-067 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司九届监事会十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.监事会于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知。 2.2023 年 12 月 1 日在公司会议室召开。 3.本次会议应出席监事 5 人，实际出席会议监事 5 人。 4.会议由监事会主席卢学柱先生主持。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 2.审议通过《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金的议案》。 鉴于公司 2018 年非公开发行股票募投项目"冷轧高强钢改造工 程"和"三冷轧厂热镀锌生产线工程"已建设完毕，达到预定可使用 状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，同时结合公司 实际经营过程中的流动性资金需求，建议将上述募集资金投资项目结 项并将节余募集资金 56,141.23 万元（具体金额以资 ...