股权划转 - 烟台国丰通过国有资产无偿划转获冰轮环境13.46%股份[12] - 国泰诚丰通过国有资产无偿划转获冰轮环境9.39%股份[12] - 2023年10月30日，烟台国丰董事会通过将烟台国盛持有的冰轮环境全部股份无偿划转至国泰诚丰事项[38] - 2023年12月13日，烟台国丰董事会同意冰轮控股将所持冰轮环境公司股份无偿划转至烟台国丰[39] - 2023年12月13日烟台国丰董事会审议通过将持有的烟台冰轮集团有限公司52%股权以非公开协议方式转让至冰轮环境，未签转让协议[44] 公司财务 - 烟台国丰2023年9月30日总资产为36018077.11万元，资产负债率为64.91%，净利润为1419737.43万元，净资产收益率为11.23%[19] - 国泰诚丰2023年9月30日总资产为385101.77万元，资产负债率为58.56%，净利润为7063.61万元，净资产收益率为4.43%[20] - 冰轮投资2023年9月30日总资产为14459.34万元，资产负债率为0.00%，净利润为1879.71万元，净资产收益率为13.00%[22][23] 持股情况 - 烟台国丰持有万华化学677,764,654股，持股比例21.59%[24] - 烟台国丰持有泰和新材159,134,515股，持股比例18.42%；国泰诚丰持有13,247,237股，持股比例1.53%[24] - 东方电子集团持有东方电子369,774,238股，持股比例27.58%[24] - 烟台铭祥控股有限公司持有密封科技70,162,200股，持股比例47.93%；冰轮环境持有3,315,960股，持股比例2.27%[24] - 烟台张裕集团有限公司持有张裕A/张裕B 345,473,856股，持股比例49.91%[24] - 泰和新材集团股份有限公司持有民士达96,860,000股，持股比例66.23%[24] - 香港国泰国际控股有限公司持有旗际汽车15,335,198股，持股比例9.54%[25] - 烟台国丰持有烟台银行股份有限公司股权比例7.55%，该行注册资本265,000万元[26] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变冰轮环境主营业务或重大调整计划[43] - 除转让烟台冰轮集团股权事项外，未来12个月内无对冰轮环境或其子公司资产和业务重组计划[44] - 截至报告签署日，无改变冰轮环境现任董事会或高级管理人员组成计划[45] - 截至报告签署日，无修改阻碍收购冰轮环境控制权的公司章程条款计划[46] - 截至报告签署日，无对冰轮环境现有员工聘用计划重大变动计划[47] - 截至报告签署日，无对冰轮环境分红政策重大调整计划[48] - 截至报告签署日，无其他对冰轮环境业务和组织结构重大影响计划[50] 合规情况 - 财务顾问认为收购报告书披露内容真实准确完整[13] - 财务顾问认为本次收购目的不违反法律法规[14] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，可免于发出要约收购[80] - 收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》有关规定[80] - 收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺[80] - 收购人及其一致行动人已按相关规定编制《收购报告书》[80] - 本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东利益[80] 其他 - 烟台国丰投资控股集团有限公司注册资本为1055556万元人民币[16] - 烟台国泰诚丰资产管理有限公司注册资本为150000万元人民币[16] - 烟台冰轮投资有限公司注册资本为5760万元人民币[17] - 本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价支付和收购资金来源事项[23] - 本次收购完成后烟台国丰将直接持有冰轮环境13.46%的股份，通过冰轮投资、国泰诚丰合计拥有的冰轮环境权益股份占总股本的35.27%[51] - 本次收购前后上市公司实际控制人未变，仍为烟台市国资委[51] - 本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与冰轮环境及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于冰轮环境最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[67] - 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除支付薪酬外，收购人及其关联方与冰轮环境董监高未进行合计金额超5万元以上的交易[68] - 在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股票的情况[72] - 除烟台国丰董事李馥钧外，收购人及其一致行动人的董监高及其直系亲属在公告前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况[74] - 李馥钧在2023.10.30 - 2024.2.6期间多次买卖冰轮环境股票，如2023.10.30买入3900股，2023.11.15卖出3900股等[77] - 中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[78] - 收购人在本次收购中除聘请中信证券和山东康桥律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[79] - 财务顾问核查《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[80]

股权划转 - 国丰集团通过无偿划转获冰轮控股持有的冰轮环境102,790,679股股份，占比约13.46%[6][8] - 国泰诚丰通过无偿划转获国盛投资持有的冰轮环境71,701,983股股份，占比约9.39%[6][8] - 本次划转使国丰集团在冰轮环境权益股份超30%触发免于要约收购[8] 公司信息 - 国丰集团注册资本1055556.00万元，烟台市国资委出资950000.00万元，占比90.00%[17][18] - 国泰诚丰注册资本150000万元，由国丰集团100%持股[19][20] - 冰轮投资注册资本5760万元，由烟台远弘实业有限公司100%持股[21][22] 股权关系 - 国丰集团直接持有国泰诚丰100%股权，二者为一致行动人[23] - 冰轮投资与国丰集团签署《一致行动人协议书》，为一致行动人[23] 收购前后股份占比 - 收购前国丰集团拥有冰轮环境权益股份269376365股，占比35.27%[26] - 收购后国丰集团合计持有冰轮环境股份占比35.27%[27] 时间节点 - 2023年10月30日国丰集团董事会通过国盛投资股份划转议案[35] - 2023年12月13日国丰集团董事会通过冰轮控股股份划转议案[35] - 2024年4月19日相关方签署《无偿划转协议》[37] - 2024年4月8日冰轮环境发布提示性公告[41] - 2024年4月20日冰轮环境发布收购报告书摘要等公告[41] 股票买卖情况 - 2023年10月8日至2024年4月8日收购人及一致行动人无买卖冰轮环境股票情况[43][44][45] - 2023年10月8日至2024年4月8日国丰集团董事李馥钧有多次买卖冰轮环境股票行为[47] - 国泰诚丰、冰轮投资相关人员在此期间无买卖冰轮环境股票情况[50] 法律意见 - 律师认为李馥钧买卖股票行为不构成内幕交易，对收购无实质性法律障碍[49] - 律师认为收购人及其相关人员无禁止的证券违法行为[51] - 收购人具备主体资格，符合免于要约收购情形[52] - 收购已履行必要法定程序，实施无实质性法律障碍[52] - 收购相关信息已按规定披露[52]

股权收购 - 国丰集团拟受让冰轮控股持有的冰轮环境102,790,679股股份，占股约13.46%[10] - 国泰诚丰拟受让国盛投资持有的冰轮环境71,701,983股股份，占股约9.39%[10] - 收购人及其一致行动人合计拥有冰轮环境权益股份269,376,365股，约占已发行股份的35.27%[10] - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，无需支付交易对价款[94] - 本次收购完成后，国丰集团拥有冰轮环境权益股份占总股本35.27%[95] 公司信息 - 国丰集团注册资本为1055556.00万元人民币[18] - 国泰诚丰注册资本为150000万元人民币[19] - 冰轮投资注册资本为5760万元人民币[21] - 国丰集团中烟台市国资委出资950000.00万元，占比90.00%[24] - 国泰诚丰由国丰集团100%持股，出资额为150000.00万元[24] - 冰轮投资由烟台远弘实业有限公司100%持股，出资额为5760.00万元[27] 财务数据 - 2023年9月30日国丰集团总资产3601.81亿元，总负债2337.80亿元，净资产1264.01亿元[40] - 2023年9月30日国丰集团资产负债率64.91%，营业收入1559.37亿元，净利润141.97亿元[40] - 2023年9月30日国丰集团净资产收益率11.23%[40] - 国丰集团2020 - 2022年净利润分别为105.26亿元、258.61亿元、176.72亿元[40] - 冰轮投资2023年9月30日总资产385,101.77万元，总负债225,499.43万元，净资产159,602.34万元，资产负债率58.56%[42] - 冰轮投资2023年1 - 9月营业收入559,901.00万元，净利润7063.61万元，净资产收益率4.43%[42] - 另一主体2023年9月30日总资产14,459.34万元，总负债为0，净资产14,459.34万元，资产负债率0.00%[43] - 该主体2023年净利润1,879.71万元，净资产收益率13.00%[44] - 冰轮投资2022年资产负债率69.58%，营业收入767,243.28万元，净利润475.64万元，净资产收益率0.40%[42] - 冰轮投资2021年资产负债率54.08%，营业收入415,272.96万元，净利润226.57万元，净资产收益率0.22%[42] 其他 - 截至法律意见书出具日，未发现收购人及其一致行动人相关不良情形[45][46] - 国丰集团、国泰诚丰董事等截至法律意见书出具日无近5年内相关处罚等情形[49][51] - 国丰集团持有万华化学、泰和新材等多家公司股份[53][54] - 2023年12月13日国丰集团董事会通过相关股权划转及转让议案[63][100] - 2024年4月19日签署多项协议及一致行动人协议书[71][87] - 收购人及其一致行动人出具相关承诺[106][114] - 截至相关日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司交易情况[123][124] - 2023年10月8日至2024年4月8日收购人及其一致行动人股票买卖情况[127][128] - 律师认为李馥钧买卖股票不构成内幕交易，对收购无实质性法律障碍[131] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格，履行必要决策程序[133]

股份变动 - 烟台国盛将71,701,983股（占总股本9.39%）冰轮环境股份无偿划转至烟台国泰诚丰[7][16][17][18] - 权益变动后烟台国盛不再持股，国泰诚丰持股71,701,983股（占9.39%）[16][17] 变动目的与计划 - 划转目的是贯彻优化整合部署，优化资源配置[13] - 截至签署日，烟台国盛未来12个月无增持或减持计划，拟继续减持[14][31] 其他情况 - 本次划转所涉股份无权利限制，不导致控制权变更[19][20] - 信息披露义务人无相关负债、担保及损害公司利益情形[21][22]

权益变动 - 冰轮控股将102,790,679股冰轮环境股份（占总股本13.46%）无偿划转至烟台国丰[7] - 2024年4月19日签署《无偿划转协议》[16] - 本次权益变动后，冰轮控股不再持股，烟台国丰持股13.46%[16] 公司情况 - 冰轮控股注册资本6,240万元，2020年3月4日成立[9] - 控股股东为烟台国丰，持股100%[9] 未来展望 - 未来12个月无增减持冰轮环境股份计划[14] - 未来12个月内不拟继续减持[31]

收购信息 - 烟台国丰通过国有资产无偿划转取得冰轮环境13.46%股份[6][11] - 烟台国泰诚丰通过国有资产无偿划转取得冰轮环境9.39%股份[6][11] - 收购人烟台国丰成为冰轮环境第一大股东，合计拥有冰轮环境权益股份占总股本35.27%[6] - 本次收购尚待取得深圳证券交易所合规确认，再办理股份转让过户登记[55] - 本次收购前烟台国丰间接持有及控制冰轮环境股份269,376,365股，占总股本35.27%[93] - 本次收购完成后烟台国丰直接持有冰轮环境102,790,679股，占总股本13.46%[93] - 本次收购完成后烟台国丰间接持有或控制冰轮环境股份166,585,686股，占总股本21.81%[93] - 本次收购完成后烟台国丰合计拥有冰轮环境权益股份269,376,365股，占总股本35.27%[93] - 本次收购烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮环境174,492,662股股份[93] - 本次收购符合免于发出要约的情形[6][93] 公司信息 - 烟台国丰投资控股集团有限公司注册资本1,055,556万元人民币，成立于2009年2月12日[13] - 烟台国泰诚丰资产管理有限公司注册资本150,000万元人民币，成立于2019年1月2日[13] - 冰轮环境股票代码为000811，上市地点为深圳证券交易所[2] - 收购报告书摘要签署日期为二〇二四年四月[3] - 烟台国丰主要从事投融资等业务，国泰诚丰主要从事自有资金股权投资及管理业务[22] - 冰轮投资注册资本5760万元，烟台远弘实业有限公司出资5760万元，占比100%[38][39] 财务数据 - 2023年9月30日烟台国丰总资产36018077.11万元，总负债23377957.18万元，净资产12640119.93万元[23] - 2023年9月30日烟台国丰资产负债率64.91%，营业收入15593655.92万元，净利润1419737.43万元[24] - 2022年12月31日烟台国丰总资产28930072.09万元，总负债17215895.86万元，净资产11714176.24万元[23] - 2022年12月31日烟台国丰资产负债率59.51%，营业收入19440048.69万元，净利润1767217.09万元[24] - 2021年12月31日烟台国丰总资产26203597.93万元，总负债16301928.00万元，净资产9901669.93万元[23] - 2023年9月30日总资产为385,101.77，2022年末为389,182.67，2021年末为222,792.48，2020年末为139,903.39[26] - 2023年9月30日总负债为225,499.43，2022年末为270,806.31，2021年末为120,489.13，2020年末为47,350.38[26] - 2023年9月30日净资产为159,602.34，2022年末为118,376.36，2021年末为102,303.36，2020年末为92,553.02[26] - 2023年9月30日资产负债率为58.56%，2022年末为69.58%，2021年末为54.08%，2020年末为33.85%[26] - 2023年9月30日营业收入为559,901.00，2022年度为767,243.28，2021年度为415,272.96，2020年度为82,567.70[26] - 2023年9月30日净利润为7,063.61，2022年度为475.64，2021年度为226.57，2020年度为376.67[26] - 2023年9月30日净资产收益率为4.43%，2022年度为0.40%，2021年度为0.22%，2020年度为0.41%[26] - 2023年9月30日冰轮投资总资产14459.34万元，总负债0，净资产14459.34万元，资产负债率0.00%，营业收入0，净利润1879.71万元，净资产收益率13.00%[45][46] 持股情况 - 烟台国丰持有万华化学677,764,654股，持股比例21.59%[33] - 烟台国丰持有烟台银行股份有限公司7.55%股份，其注册资本265,000万元[35] - 国泰诚丰持有旗际汽车15,335,198股，持股比例9.54%[34] - 烟台国丰直接持有国泰诚丰100%股权，二者为股权控制关系且互为一致行动人，冰轮投资与烟台国丰签署协议成为一致行动人[36] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无增持或减持冰轮环境股票具体计划[53] 协议相关 - 2024年4月19日，烟台国丰与冰轮控股签署《无偿划转协议》[62] - 2024年4月19日，国泰诚丰与烟台国盛签署《无偿划转协议》[62] - 《无偿划转协议》（烟台国丰与冰轮控股）划转基准日为2023年12月31日[68] - 《无偿划转协议》（烟台国盛与国泰诚丰）划转基准日为2023年12月31日[76] - 《一致行动人协议书》中乙方、丙方支持甲方代表烟台市国资委作为上市公司实际控股股东、实际控制人[84] - 一致行动人在上市公司股东大会和董事会行使表决权时应保持一致，意见不一致以甲方意见为准[86] - 一致行动期限为甲方向投资人转让或减持上市公司股份累计达协议生效时甲方持股的50%及以上或甲方主动放弃控股地位[89] - 协议经各方法定代表人签字并加盖公章后生效[90] - 违约方应承担违约责任并赔偿守约方实际损失[91] - 协议争议协商不成向甲方所在地人民法院提起诉讼[92]

股权划转 - 烟台国丰无偿划转冰轮控股102,790,679股（占比13.46%）、烟台国盛71,701,983股（占比9.39%）[1][2] - 划转后烟台国丰、国泰诚丰分别持股13.46%、9.39%[3] 股东信息 - 冰轮控股、烟台国盛、烟台国丰、国泰诚丰注册资本分别为6240万、8300万、1055556万、150000万元[9][10] 控制权变更 - 股权划转后控股股东由冰轮控股变为烟台国丰，实控人仍为烟台市国资委[11] 一致行动人 - 划转前后一致行动人合计持股269,376,365股，比例35.27%[12] 后续事项 - 划转需深交所确认并办过户登记，划出方无未履行承诺[13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [5][8] 报告的核心观点 - 看好行业和公司长期发展，但因去年四季度以来下游化工等行业需求放缓，大幅下调公司盈利预测，2024 - 2026年营业收入预测为79.2/88.1/98.5亿元，归母净利润调整为6.89/7.88/8.97亿元，摊薄EPS为0.90/1.03/1.18元，当前股价对应PE倍数为13/11/10倍 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 报告研究的具体公司为冰轮环境（000811），收盘价11.85元，近12个月最高/最低为18.88/8.83元，总股本763.66百万股，流通股本745.82百万股，流通股比例97.66%，总市值90.49亿元，流通市值88.38亿元 [7][8] 财务数据 利润表 - 2023 - 2026E营业收入分别为74.96亿、79.23亿、88.12亿、98.45亿元，营业成本分别为59.52亿、67.8亿、73.29亿、78亿元，归属母公司净利润分别为6.55亿、6.89亿、7.88亿、8.97亿元 [10][13][15] 资产负债表 - 2024B - 2025E现金分别为23.77亿、31.08亿、55.8亿、65.91亿元，应收账款分别为23.91亿、26.79亿等，归属母公司股东权益分别为53.76亿、61.87亿等 [15][17] 现金流量表 - 2023 - 2026E经营活动现金流分别为3.4亿、9.58亿、8.11亿、9.76亿元，投资活动现金流分别为 - 3.85亿、 - 3.03亿、 - 2.62亿、 - 1.52亿元，筹资活动现金流分别为0.37亿、 - 4.99亿、 - 3.09亿、 - 3.33亿元，现金净增加额分别为 - 0.08亿、1.55亿、2.4亿、4.9亿元 [26] 公司经营情况 - 2023年全年实现营收74.96亿元（+22.86%），归母净利润6.55亿元（+53.73%），扣非后归母净利润为5.66亿元（+50.49%），基本每股收益0.88元（+54.39%），加权平均净资产收益率12.52%（+3.37pct），向全体股东每10股派现金1.00元（含税），合计分红0.76亿元 [10] - 2023年全年毛利率25.56%（+2.14pct），净利率8.87%（+2.45pct）；工业产品销售营收占比从2022年的79.64%提升至87.08%，毛利率较2022年提升3.94pct；国内外综合毛利率水平均有提升，分别提升2.67pct和4.11pct [10] 行业情况 - 工商业领域制冷景气度持续向好，冷链领域，国家“十四五”冷链物流发展规划计划建设约100个骨干冷链物流基地，截止2023年已发布66个基地建设名单，未来两年仍有较多建设项目，预制菜行业景气也将拉动冷链成长；工业领域，大规模设备更新改造相关政策逐渐细化，有望提升下游石化、化工等行业需求 [10] 投资建议 - 关注大规模设备更新政策细则逐渐落地对行业产生的积极影响 [11]

业绩总结 - 公司发布2023年报业绩，实现营收74.96亿元，同比增长22.86%[1] - 公司2024-2026年归母净利润预测为8.80、11.08、13.40亿元，对应PE为10、8、7倍，维持“买入”评级[5] 未来展望 - 公司2024年有望持续高质量发展，主要受益于商用板块和工业制冷板块持续向好[2] - 公司2024年将实施“两增一降三提高”经营方针，确保实现高质量发展，包括提高研发经费投入、提高新产品和战略新兴产业占比、提高运营质量[3] 其他新策略 - 公司提醒投资者应当阅读完整报告获取比较完整的观点与信息[12] - 公司对报告保留一切权利，未经授权不得复制或再次分发[17]

公司基本信息 - 公司名称为冰轮环境技术股份有限公司[39] - 公司股票简称为冰轮环境，股票代码为000811，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址历史变更情况：2012年公司注册地址由烟台市芝罘区西山路80号变更为烟台市芝罘区冰轮路1号[7] - 公司第一大股东变更情况：2020年，公司第一大股东由冰轮集团变更为冰轮控股[8] 公司财务数据 - 公司营业收入2023年较2022年增长22.86%，达到7,496,316,164.42元[9] - 公司归属于上市公司股东的净利润2023年较2022年增长53.73%，达到654,607,917.34元[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年较2022年下降47.02%，为340,042,934.95元[9] - 公司基本每股收益2023年较2022年增长54.39%，为0.88元/股[9] - 公司加权平均净资产收益率2023年为12.52%，较2022年增加3.37%个百分点[9] 公司业务情况 - 公司主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成等领域[14] - 公司主营业务涵盖低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备等产业集群[15] - 公司围绕低碳能源利用、工业热管理、氢能装备等领域加快转型突破，形成核心的智能控制技术优势[15] 公司股东情况 - 烟台冰轮控股有限公司为公司最大股东，持股比例为13.46%[142] - 红塔创新投资股份有限公司持股比例为3.98%，持股数量为30,399,658股[142] - 香港中央结算有限公司持股比例为3.04%，持股数量为23,196,556股[142] 公司治理结构 - 公司具有独立完整的业务及自主经营能力[43-1] - 公司独立董事柳喜军先生拥有本科学历和注册会计师资格，目前担任公司独立董事[50] - 公司监事会主席王强先生拥有本科学历和高级工程师资格，目前担任公司监事会主席[50] 公司财务报表 - 公司2023年度营业总收入为7,496,316,164.42元，较2022年度增长了1,394,644,289.22元[167] - 公司2023年度净利润为665,176,575.71元，较上年度有显著增长[168] - 公司2023年度基本每股收益为0.88元，较上年有明显提升[168]