投资交易 - 山东海化将以23.2亿元自有资金通过增资挂牌摘牌方式获取中盐碱业29%股权 [1] - 资金分两期支付：第一期19.75亿元(2025年8月8日前) 第二期3.45亿元(2025年9月25日前) [1] - 中盐化工和蒙盐集团分别投入48.8亿元和8亿元 三方合计注册资本金80亿元 [1] - 剩余项目资金由中盐碱业通过银行项目贷款筹集 [1] 项目资源 - 通辽奈曼天然碱项目矿区面积28.85平方公里 矿物量达14.47亿吨 [1] - 采矿权有效期30年 中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 [1] - 该项目为内蒙古目前查明资源储量中规模最大的碱矿 [1] - 项目预计总投资261亿元 其中注册资本金80亿元 银行贷款181亿元 [2] 战略意义 - 山东海化实际出资23.2亿元用于中盐碱业注册资本 [2] - 投资可实现合成碱与天然碱双线布局 优化产品结构 [2] - 拓展新发展空间 提升整体竞争力 [2] - 避免依赖单一工艺 降低市场环境变化带来的风险 [2]

合作投资框架 - 山东海化与中盐化工、中盐（内蒙古）碱业有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司签署合作投资框架协议，共同对中盐碱业进行增资 [1] - 山东海化将以23.2亿元自有资金获取中盐碱业29%股权，中盐化工增资不超过48.8亿元，蒙盐集团增资不超过8亿元 [1] - 增资完成后，中盐碱业注册资本变更为80亿元，中盐化工、山东海化、蒙盐集团持股比例分别为61%、29%、10% [1] 天然碱矿资源与项目规划 - 中盐碱业拥有的通辽奈曼天然碱矿物量达14.47亿吨，其中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨 [3] - 矿区面积28.85平方公里，采矿权有效期30年，中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 [3] - 项目预计总投资261亿元，注册资本金80亿元，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [3] - 计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2027年至2028年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [3] 行业背景与公司动机 - 化学合成碱成本高、环保压力大且产能过剩，天然碱因低成本、工艺简单成为趋势 [4] - 山东海化纯碱生产依赖合成碱工艺，氨碱法生产成本高且环保问题突出 [4] - 2024年公司营业总收入60.13亿元（同比下降29.50%），归母净利润3921.67万元（同比下降96.24%），扣非净利润亏损3776.35万元 [4] - 2025年第一季度营业收入10.24亿元（同比下滑44.46%），归母净利润亏损6652.46万元（同比下降142.75%） [4] - 投资后29%股权对应生产期年均净利润约4.82亿元，项目投产后预计显著影响行业格局，可能冲击公司现有纯碱业务 [4]

合作投资框架 - 山东海化与中盐化工、中盐碱业、蒙盐集团签署合作投资框架协议 共同对中盐碱业增资[1] - 山东海化以23.2亿元自有资金通过增资挂牌摘牌方式获取中盐碱业29%股权[1] - 中盐化工增资不超过48.8亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 增资完成后中盐碱业注册资本变更为80亿元[1] - 增资后股权结构变为中盐化工61%、山东海化29%、蒙盐集团10%[1] - 中盐碱业原注册资本4000万元 中石油太湖投资持有51%股权 中盐化工持有49%股权 太湖投资拟通过减资方式退出[1] 矿产资源情况 - 中盐碱业拥有通辽奈曼天然碱矿物量14.47亿吨 其中含盐量≤9.54%的资源量5.21亿吨 共伴生天然碱矿物量9.26亿吨[1] - 矿区面积28.85平方公里 采矿权有效期30年[1] - 中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 并于7月9日与通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》[1] 项目投资规划 - 天然碱矿项目尚未开始建设 预计总投资约261亿元[2] - 标的公司注册资本金80亿元 剩余181亿元通过银行项目贷款方式筹集[2] 行业背景与趋势 - 化学合成碱存在成本高、环保压力大等问题 产能已显过剩[2] - 天然碱凭借低成本、工艺简单等优势逐渐成为行业趋势[2] - 山东海化主导产品为纯碱、烧碱 纯碱生产长期依赖合成碱工艺 其中氨碱法生产工艺成本高且三废排放问题突出[2] 公司财务状况 - 2024年营业总收入60.13亿元 同比下降29.50%[3] - 2024年归母净利润3921.67万元 同比下降96.24%[3] - 2024年归母扣非净利润亏损3776.35万元[3] - 2025年第一季度营业收入10.24亿元 同比下滑44.46%[3] - 2025年第一季度归母净利润亏损6652.46万元 同比下降142.75%[3] 投资预期收益 - 据预可行性研究报告 山东海化持有的29%股权对应生产期年均净利润约4.82亿元[4] - 项目建成投产后凭借显著成本优势预计将对行业格局产生较大影响[4] - 公司现有纯碱业务可能因此受到一定程度冲击[4]

交易概述 - 公司与中盐碱业、中盐化工及蒙盐集团签署合作投资框架协议，拟通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权，投资总额23.2亿元（分两期支付：第一期19.75亿元，第二期3.45亿元）[15][16] - 中盐碱业已以68.0866亿元竞得通辽奈曼天然碱采矿权，并签署《采矿权出让合同》[14][25] - 本次投资不构成关联交易或重大资产重组，已通过董事会及监事会审议，无需提交股东大会[16] 交易标的与项目详情 - 中盐碱业成立于2025年3月，注册资本4000万元，由中盐化工全资控股，主营业务为天然碱开采及加工[21] - 通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量14.47亿吨（含盐量≤9.54%的资源量5.21亿吨，共伴生天然碱9.26亿吨），采矿权估值70.17亿元[22][25] - 项目计划建设500万吨/年纯碱产能，总投资261亿元（注册资本80亿元，贷款181亿元），公司出资23.2亿元对应29%股权[28] 行业与战略意义 - 天然碱法相比化学合成碱（氨碱法、联碱法）具有成本低、能耗少、环保优势显著的特点，符合国家产业结构调整政策[23][45][47] - 项目评价期23年预计累计营收1323.2亿元，净利润382.4亿元，公司持股29%对应年均净利润约4.82亿元[29] - 投资有助于公司实现合成碱与天然碱双线布局，应对行业竞争压力并优化产品结构[46] 实施计划与资金安排 - 增资后中盐碱业注册资本增至80亿元，公司第一期出资19.75亿元（2025年8月8日前支付），第二期3.45亿元（2025年9月25日前支付）[41] - 项目计划2026-2027年钻井，2027-2028年建成500万吨产能，投资回收期9.02年[28][29] - 采矿权出让金由中盐碱业缴纳，公司无需承担相关费用[31]

项目概况 - 通辽奈曼天然碱项目是我国目前储量最大的天然碱资源，矿区面积28 85平方公里，矿物量14 47亿吨，其中含盐量≤9 54%的资源量为5 21亿吨，共伴生天然碱矿物量9 26亿吨 [2] - 中盐碱业以68 09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2027年至2028年分两年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [5] 资本运作 - 中盐碱业注册资本拟从4000万元增加至80亿元，中盐化工增资金额不超过48 80亿元，计划引入战略投资者资金规模不超过39 20亿元 [2] - 山东海化增资不超过23 2亿元，蒙盐集团增资不超过8亿元，其他投资人将在产权交易所挂牌后确定 [2] - 项目总投资261亿元，除增资80亿元外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [5] 行业影响 - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱产能约690万吨占比17%，项目投产后将大幅扩充低成本产能 [5] - 天然碱成本817元/吨，化学合成法成本1433元/吨至2087元/吨，且氨碱法环保问题突出 [4] - 信达证券研报判断天然碱法可能掌握市场定价权，化学合成法产能新增难度加大 [8] 经济效益 - 项目评价期23年累计产量1 11亿吨，营业收入1323 2亿元，总利润501 5亿元，净利润382 4亿元 [6] - 税后财务内部收益率12 84%，财务净现值34 7亿元，投资回收期9 02年 [6] - 山东海化参股29%对应生产期年均净利润约4 82亿元 [6] 战略考量 - 中盐化工表示引入战略投资者可降低财务费用、优化资本结构、分散投资风险 [4] - 山东海化认为参与开发天然碱矿可避免未来竞争压力，实现合成碱与天然碱双线布局 [8] - 行业供需格局趋于过剩，但天然碱项目符合高质量发展方向，代表行业转型升级路径 [1][7]

项目增资与战略合作 - 中盐化工宣布将中盐碱业注册资本从4000万元增至80亿元，并引入战略投资者山东海化和蒙盐集团，其中山东海化拟增资不超过23.2亿元，蒙盐集团拟增资不超过8亿元 [1][2] - 中盐化工此次增资金额不超过48.80亿元，计划引入资金规模不超过39.20亿元，实际增资将在战略投资者确定后落实 [2] - 山东海化和蒙盐集团已签署《合资协议》，但摘牌结果存在不确定性，因增资需履行产权交易所挂牌程序 [2] 项目资源与开发进展 - 通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量14.47亿吨，其中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨 [2] - 中盐碱业以68.09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2026-2028年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [4] 生产工艺与成本优势 - 天然碱法成本约817元/吨，显著低于化学合成法的1433-2087元/吨，且环保优势明显 [3] - 氨碱法和联碱法产生较多废渣废水，固废综合利用途径有限 [3] - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱占比约17%（690万吨），项目投产后将大幅扩充低成本产能 [4] 投资规模与预期回报 - 项目总投资261亿元，除80亿元增资外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [4] - 预计23年评价期内累计产量1.11亿吨，营业收入1323.2亿元，总利润501.5亿元，净利润382.4亿元 [5] - 税后财务内部收益率12.84%，财务净现值34.7亿元，投资回收期9.02年 [5] 行业格局与战略意义 - 纯碱行业供需趋于过剩，但天然碱项目代表高质量发展方向 [1] - 山东海化参股29%预计年均净利润4.82亿元，但经济效益受多重因素影响存在不确定性 [5] - 天然碱资源稀缺，化学合成碱产能可能有序退出，尤其是高能耗的氨碱法工艺 [6] - 天然碱法可能掌握市场定价权，双线布局可优化产品结构并提升竞争力 [7]

合作投资框架协议 - 公司与中盐（内蒙古）碱业有限公司、中盐内蒙古化工股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司签署合作投资框架协议，共同开发天然碱矿产 [1] - 公司拟通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权，投资总额23.2亿元，分两期支付：第一期19.745114亿元，第二期3.454886亿元 [1] 交易执行安排 - 增资事项需履行产权交易所挂牌程序，公司将参与摘牌 [2] - 投资意向金支付条款的执行不受挂牌流程影响，各方已达成一致意见 [2] 公司治理程序 - 第九届董事会2025年第二次临时会议全票通过该议案（同意9票，反对0票，弃权0票） [1][2] - 会议召集召开符合法律法规及公司章程规定，全体9名董事出席（其中3名独立董事以通讯方式出席） [1]

公司投资合作 - 公司与中盐（内蒙古）碱业有限公司、中盐内蒙古化工股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司签署合作投资框架协议，共同开发天然碱矿产 [1] - 公司拟以自有资金通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权，投资总额23.2亿元，分两期支付（第一期19.745114亿元，第二期3.454886亿元） [1] - 增资事项需履行产权交易所挂牌程序，公司已达成一致意见且投资意向金支付条款不受挂牌流程影响 [2] 公司治理程序 - 第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过《关于签署合作投资框架协议的议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 会议通知于2025年8月2日以书面及电子方式下发，由进军先生主持，5名监事全部出席，程序符合法律法规及公司章程 [1]

交易概述 - 山东海化拟以自有资金通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业29%股权 投资总额23.2亿元 分两期支付（第一期19.745114亿元 第二期3.454886亿元）[1] - 交易基于各方资源互补优势共同开发天然碱矿产 已签署合作投资框架协议[1] - 投资事项不属于关联交易 不构成重大资产重组 已通过董事会审议 无需提交股东大会[2] 交易对手方 - 中盐化工为股份有限公司 注册资金14.72亿元 主营化工产品生产销售及食盐业务[2] - 蒙盐集团为国有独资企业 注册资金2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 主营食盐生产批发及化工产品销售[2] - 两家企业均非失信被执行人 与山东海化无关联关系[3] 标的公司基本情况 - 中盐碱业成立于2025年3月28日 注册资本4000万元 由中盐化工全资控股[4] - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗28.85平方公里天然碱采矿权[4][6] - 采矿权经评估价值70.17亿元 但竞拍价68.0866亿元更符合市场价值[5] - 矿区矿物总量14.47亿吨（含盐量≤9.54%资源量5.21亿吨 共伴生天然碱9.26亿吨）[7] 项目开发规划 - 项目计划部署730口井 先期建设75个直平组合井组 2027-2028年分两年建成500万吨纯碱产能[8] - 后期扩建至121个井组 最终形成1000万吨/年产能规模[8] - 总投资261亿元 其中注册资本80亿元 剩余181亿元通过项目贷款筹集[8] - 预可研报告显示项目运营期总利润501.5亿元 生产期净利润382.4亿元 税后财务内部收益率15.1%[9] 战略意义与行业影响 - 天然碱法生产成本显著低于化学合成碱工艺（氨碱法/联碱法） 单位完全成本约822元/吨[9][15] - 项目投产后预计为山东海化带来年均4.82亿元股权投资回报[9][16] - 投资有助于实现合成碱与天然碱双线布局 规避单一工艺依赖风险[15] - 天然碱法符合国家节能减排政策导向 氨碱法因高能耗高排放存在政策性退出风险[16] 实施进度安排 - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期于9月25日前支付[12] - 采矿权出让金需在合同签订后30日内缴纳 后续15个工作日内申请采矿权登记[6] - 中盐碱业需在12个月内编制开采方案及生态修复方案 推进立项环保等报批事项[9]

核心观点 - 山东海化拟以23.2亿元自有资金获取中盐碱业29%股权，跨界布局天然碱领域，以应对合成碱行业式微的挑战 [2][4] - 公司2024年营收同比下降29.50%至60.13亿元，归母净利润暴跌96.24%至3921.67万元，2025年Q1继续亏损6652.46万元，急需新利润增长点 [4][5][6] - 天然碱因成本低、环保优势显著，成为行业转型方向，通辽奈曼项目储量达14.47亿吨，计划建成500万吨产能，山东海化预计年均可分得4.82亿元净利润 [7][8][9] 交易细节 - 交易结构：中盐化工持股61%保持控股，山东海化持股29%，蒙盐集团持股10%，三方合计注资80亿元作为注册资本，剩余181亿元通过项目贷款筹集 [9][10][11] - 支付安排：山东海化分两期支付23.2亿元，首期19.75亿元需在2025年8月8日前完成 [11] - 产能规划：项目建成后将成为行业重要产能（500万吨），中盐化工主导运营，山东海化通过股权分享红利 [13] 行业背景 - 合成碱（氨碱法）面临高成本（需消耗原盐、石灰石、煤炭）和环保压力（三废排放问题），行业竞争力持续下降 [6][7] - 天然碱工艺仅需碱矿溶采和煅烧脱水，成本优势显著，内蒙古塔木素矿开发已验证其经济可行性 [7][8] - 纯碱消费市场受建筑玻璃萎缩、光伏玻璃增速放缓影响，价格大幅下滑，行业供需格局改变 [2] 财务表现 - 2024年扣非净利润亏损3776.35万元，同比转亏（2023年为盈利9.82亿元），加权平均净资产收益率从22.61%骤降至0.76% [4][5] - 2025年Q1营收同比下滑44.46%至10.24亿元，经营活动现金流净额改善至4995.27万元（2024年为16.63亿元） [5][6] - 基本每股收益从2023年的1.17元/股降至2024年的0.04元/股，2025年Q1进一步亏损0.07元/股 [5][6] 项目风险与博弈 - 股权结构导致山东海化话语权有限，中盐化工掌握61%股权主导决策 [9][11] - 项目存在行政审批、投资收益不确定等风险，若摘牌失败或推进受阻，23.2亿元投资可能难以收回预期回报 [13] - 项目投产后可能冲击公司现有合成碱业务，但公司计划通过"合成碱+天然碱"双线发展平衡风险 [9][13]